PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité de la Société au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2015 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 40 651 829,63 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 30 000 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à
10 329 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2015 comme suit :

Bénéfice de l’exercice 40 651 829,63 euros,

Auquel s’ajoute :
– Le report à nouveau antérieur 89 546 614,86 euros,

Pour former un bénéfice distribuable de 130 198 444,49 euros,
– Dotation à la réserve légale : 0 euro,
– Distribution de dividendes :
– soit 0,90 euro par action : – 13 152 736,80 euros.

Le solde, soit 117 045 707,69 euros sera porté en totalité au compte « report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 238 075 685,71 euros.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 octobre 2015.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice
Dividende
2011/2012
0,85€
2012/2013
0,95€
2013/2014
0,80€

Dans le cas où, lors de sa mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, et les observations du Conseil de Surveillance, sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice social clos le 31 mars 2015 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 325 000 euros, à compter de l’exercice clos le 31 mars 2015, le montant global à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte et approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Philippe Alfroid pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. François Faiveley pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en tant que membre du Conseil de Surveillance, M. Didier Alix pour un mandat de trois ans, mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres, avec l’accord du Président et dans les limites légales, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou vendre des actions de la Société.

L’Assemblée générale décide que les opérations pourront être effectuées :

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Faiveley Transport par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— en vue de leur cession ou attribution à des salariés et/ou des dirigeants du Groupe, notamment dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions, de stock-options, d’actionnariat, d’épargne ou autre, de droit français ou étranger ;

— en vue de leur annulation par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi ;

— dans la limite de 5 % du capital aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, par voie d’offre publique ou autrement ;

— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent le capital de la Société, sachant que le pourcentage s’appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, ou par le recours à des instruments financiers dérivés dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation. La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. L’Assemblée générale délègue au Directoire le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le montant maximum destiné à la réalisation du programme de rachat est de 65 millions d’euros.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de délégation pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire de faire aux fi ns de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Cette résolution remplace et annule l’autorisation accordée par la neuvième résolution votée lors de l’Assemblée générale mixte du 12 septembre 2014.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Messieurs Thierry Barel et Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à M. Thierry Barel Président du Directoire et Directeur Général en fonction jusqu’au 7 avril 2014 et sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à M. Stéphane Rambaud-Measson, Président du Directoire et Directeur Général en fonction à compter du 7 avril 2014 , tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à Messieurs Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014/2015 à MM. Guillaume Bouhours et Erwan Faiveley, membres du Directoire, tels que présentés dans le Document de Référence en page 154.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit de certains membres du personnel et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

L’Assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire soit :

(i) à une durée minimale de deux ans et dans cette hypothèse fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit

(ii) à une durée minimale de quatre ans et dans cette hypothèse les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, soit

(iii) sous réserve d’une évolution de la législation en vigueur le permettant, à une durée minimale de deux ans,les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation.

L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra dépasser 2 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

Cependant l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra dépasser 0,4 % du capital social au jour de la présente Assemblée s’imputant sur le plafond de 2 % du capital prévu à la présente résolution. Celle-ci se fera uniquement sur la base de critères de performance décidés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des rémunérations.

L’Assemblée générale prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes, soit des actions à émettre et autorise le Directoire, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées dans la présente résolution, à l’effet de :

— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

— fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions.

Cependant, la liste et les catégories de bénéficiaires dont l’identité sera déterminée par le Directoire ainsi que les conditions d’attribution, de levée et d’exercice devront répondre aux caractéristiques fixées par le Comité des rémunérations et approuvés par le Conseil de Surveillance, suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces actions.

L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire l’autorisation précédente, octroyée par l’Assemblée générale du 12 septembre 2014.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 ;

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, par une ou plusieurs offres visées au II de l’Article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée par an étant précisé qu’en tout état de cause les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le Directoire ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation en période d’offre publique sur les actions de la Société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le prix d’émission des actions sera calculé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’un décote maximale de 5 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercées les droits d’attribution, à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire demandera l’approbation préalable du Conseil de Surveillance et rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

— décide que la présente délégation se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2013.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Directoire en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et ce, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 al 1 & 2 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un plan épargne entreprise de la Société ou d’une société liée, à concurrence d’un montant nominal maximum de 1 % du capital social au jour de la présente assemblée ;

— décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;

— donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer le prix et les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.