Première résolution (Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale « FUTUREN ».

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéa 1 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction
Nouvelle rédaction
« Article 3 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination : « THEOLIA ».

« Article 3 – DENOMINATION
La Société a pour dénomination : « FUTUREN ».


Le reste de l’article 3 demeure inchangé.

Deuxième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de transférer le siège social de la Société du 75, rue Denis Papin – BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, au 6, rue Christophe Colomb – 75008 Paris, et ce à compter de ce jour.

En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit :

Ancienne rédaction

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé 75, rue Denis Papin – BP 80199 – 13795 Aix-en-Provence Cedex 3. »

Nouvelle rédaction

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé 6, rue Christophe Colomb -75008 Paris.
Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. »

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder le double plafond de (i) 4 500 000 actions et (ii) de 10 % du capital social à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 450 000 euros et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et/ou le cas échéant, contractuelles, les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant précisé que dans les hypothèses (i) et (ii) susvisées, l’attribution sera définitive, et aucune durée minimum de conservation ne sera alors requise, en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

déterminer toutes les modalités d’attribution des actions, notamment (i) l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (ii) la durée d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, (iii) s’il le juge opportun, les conditions ou critères affectant l’attribution définitive des actions gratuites, notamment des conditions de présence et/ou de performance, ainsi que la durée des obligations de conservation des actions au nominatif, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ainsi que (iv) les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, et en cas (i) d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, et imputer sur les réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou (ii) de remise d’actions existantes, ces actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ;
lorsque les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ;
inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, modifier les statuts en conséquences, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; et

6. fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 juin 2015 aux termes de sa neuvième résolution.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.