Première résolution – (Approbation du plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du projet de plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la Société (le « Plan »), approuve les termes et la mise en œuvre de ce Plan, en ce compris la modification des termes et conditions des obligations convertibles émises par la Société le 27 juillet 1994 en résultant.

Deuxième résolution – (Augmentation de capital en numéraire par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Plan, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société et de la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation au bénéfice de la société Saint-Exupéry Finance, prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital social de la Société prévues par la présente Assemblée Générale, et

(ii) l’obtention auprès du Tribunal de commerce de Paris du jugement approuvant le plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la Société,

1. décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal compris entre soixante-treize millions sept cent dix-huit mille trois cent un euros (73 718 301€) et quatre-vingt-trois millions sept cent vingt-six mille neuf cent soixante-dix euros (83 726 970 €), par l’émission d’un nombre d’actions ordinaires nouvelles compris entre quarante-neuf millions cent quarante-cinq mille cinq cent trente-quatre (49 145 534) actions ordinaires nouvelles d’un euro cinquante (1,50 €) de valeur nominale chacune et cinquante-cinq millions huit cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingts (55 817 980) actions ordinaires nouvelles d’un euro cinquante (1,50 €) de valeur nominale chacune, non assorties de prime d’émission, soit un prix d’émission d’un euro cinquante (1,50 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total minimum de soixante-treize millions sept cent dix-huit mille trois cent un euros (73 718 301 €) pouvant être porté à un montant total maximum de quatre-vingt-trois millions sept cent vingt-six mille neuf cent soixante-dix euros (83 726 970 €),

2. décide de réserver la présente augmentation de capital au profit exclusif des titulaires d’obligations convertibles émises par la Société le 27 juillet 1994 (les « OC ») et acceptant de souscrire à l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, à hauteur de tout ou partie de leurs créances en application de l’option qui leur est offerte aux termes du Plan, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce,

3. décide de fixer comme suit les modalités d’émission des actions ordinaires nouvelles :

— les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société, étant précisé qu’en application du Plan, la créance représentée par chaque OC correspondra à la valeur de cette OC telle que déclarée à échoir au 31 décembre 2021 au passif de la procédure de sauvegarde (soit 87,52 € par OC) ;

— la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce,

— les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date,

4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de six (6) mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et notamment, sans que cela soit limitatif :

— constater la réalisation des conditions suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles, prévues au premier paragraphe de la présente résolution,

— mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir selon que les conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ne seraient pas satisfaites,

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre minimum et du nombre maximum d’actions prévu au paragraphe 1. ci-avant et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant dans la limite du montant minimum et du montant maximum de l’augmentation de capital prévu au paragraphe 1. ci-avant,

— procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce,

— obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce,

— déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription,

— recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions ordinaires nouvelles,

— clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée,

— constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant,

— procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société,

— prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext,

— faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, et

— procéder à toutes les formalités en résultant.

Troisième résolution – (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et du Plan, et sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, étant précisé que ces résolutions forment un tout et sont interdépendantes, et la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

(i) l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une dérogation au bénéfice de la société Saint-Exupéry Finance, prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général, à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital social de la Société prévues par la présente Assemblée Générale, et

(ii) l’obtention auprès du Tribunal de commerce de Paris du jugement approuvant le plan de sauvegarde financière accélérée présenté par la Société,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à hauteur d’un nombre d’actions compris entre quarante-neuf millions cent quarante-cinq mille cinq cent trente-quatre (49 145 534) actions ordinaires nouvelles d’un euro cinquante (1,50 €) de valeur nominale chacune et cinquante-cinq millions huit cent dix-sept mille neuf cent quatre-vingts (55 817 980) actions ordinaires nouvelles d’un euro cinquante (1,50 €) de valeur nominale chacune susceptibles d’être émises en vertu de l’augmentation de capital, objet de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, au profit exclusif des titulaires d’OC acceptant de souscrire à l’augmentation de capital, objet de la deuxième résolution soumise à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, à hauteur de tout ou partie de leurs créances en application de l’option qui leur est offerte aux termes du Plan, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.

Quatrième résolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Plan, et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence) donnant ou pouvant donner accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à titre gratuit ou onéreux à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société,

2. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant de quatre-vingt-six millions deux cent quatre-vingt-un mille six cent quatre-vingt-dix-neuf euros et cinquante centimes (86 281 699,50 €), par l’émission d’un nombre maximum de cinquante-sept millions cinq cent vingt-et-un mille cent trente-trois (57 521 133) actions ordinaires nouvelles d’un euro cinquante (1,50 €) de valeur nominale chacune, étant précisé que le montant nominal cumulé des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence et du montant nominal de l’augmentation de capital, objet des deuxième et troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, ne pourront en aucun cas excéder un montant nominal maximum de cent soixante millions d’euros (160 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,

L’Assemblée Générale :

— décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,

— prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes,

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme,

— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

– offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

— indique que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution, et

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre,

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie,

— déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,

— déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme,

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital,

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur,

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique.

Cinquième résolution – (Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.