PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation du projet d’apport partiel d’actif de la branche d’activité de « Centre d’Evaluation de la Sécurité des Technologies de l’Information » (« CESTI ») au profit de la société SERMA SAFETY and SECURITY) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture :
– du rapport du Directoire,
– des rapports du commissaire aux apports et à la scission,
– de l’avis du Comité d’Entreprise sur le projet d’apport partiel d’actif rendu le 24 juillet 2015,
– du projet de traité d’apport partiel d’actif, en date du 28 septembre 2015, aux termes duquel la société SERMA TECHNOLOGIES ferait apport à la société SERMA SAFETY and SECURITY, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 Euros, dont le siège social est à PESSAC (33600), 14, rue Galilée, immatriculée sous le numéro 812 203 479 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, de tous ses actifs liés à l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité de « Centre d’Evaluation de la Sécurité des Technologies de l’Information » (« CESTI »), moyennant la prise en charge du passif correspondant et contre l’attribution à la société SERMA TECHNOLOGIES de DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE (2 700 000) actions d’UN Euro (1 €) chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société SERMA SAFETY and SECURITY à titre d’augmentation de son capital à hauteur de 2 700 000 Euros, lesdites actions portant jouissance à compter rétroactivement du 1er juillet 2015,


Approuve ce projet da ns toutes ses dispositions et spécialement :
– le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives à l’absence de solidarité entre les sociétés apporteuse et bénéficiaire,
– l’évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis,
– la valeur de l’actif net apporté qui s’élève à 2 700 000 Euros,
– la rémunération de l’apport par l’attribution à notre Société de 2 700 000 actions de la société SERMA SAFETY and SECURITY,
– l’absence de prime d’apport,
– la fixation de la date d’effet de l’opération, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1er juillet 2015.

En conséquence et sous réserve de l’approbation de l’opération et de l’augmentation de capital en résultant par l’associée unique de la société SERMA SAFETY and SECURITY, l’Assemblée Générale décide la réalisation de l’apport partiel d’actif prévu dans le projet de traité conclu avec la société SERMA SAFETY and SECURITY et en constate la réalisation.

L’Assemblée Générale confère au Président du Directoire, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes et déclarations qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité apportée au profit de la société SERMA SAFETY and SECURITY.

DEUXIÈME RÉSOLUTION(Pouvoirs à donner à l’effet d’effectuer les formalités légales de publicité) — Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la société qui sont habilités à cet effet.

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée.

Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres.

L’inscription ou l’enregistrement comptables des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexé au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.