Première Résolution — L’assemblée générale, sur rapport du conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du C.G.I. :

– approuve le montant global s’élevant à 13 665 €, des dépenses et charges visées à l’article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

Deuxième Résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l’exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu’ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion.

Troisième Résolution — L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 août 2015, s’élevant à 55 975,35 € :

– 5 % au compte “RESERVE LEGALE”,

soit la somme de
2 798,77 €
– Le solde au compte “RESERVES FACULTATIVES”,

soit la somme de
53 176,58 €
TOTAL EGAL A
55 975,35 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu’aucune distribution de bénéfices n’a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l’approbation de la présente assemblée.

Quatrième Résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième Résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice MOULIN, vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de la société.

Sixième Résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sandrine MOULIN vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de la société.

Septième Résolution — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Laure TEYSSIER, vient à expiration ce jour, décide de renouveler ledit mandat, pour une période de 6 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de la société.

Huitième Résolution — L’assemblée générale, sur rapport du conseil d’administration, statuant en application du code de commerce et des dispositions statutaires, nomme en qualité d’administrateur, à compter de ce jour :

. Monsieur Patrice TEYSSIER
de nationalité Française
demeurant à MONTFAUCON EN VELAY (Haute-Loire), 8 lot Perce-Neige

né à SAINT ETIENNE (Loire)
le vingt-quatre août mille neuf cent soixante douze

Pour une durée de 6 années, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2022, sur les comptes de la société.

Neuvième Résolution — L’assemblée générale, après en avoir délibéré, accepte, en raison de son futur départ à la retraite, la démission de Monsieur Claude STARON de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à compter de ce jour, et lui donne quitus entier et définitif de l’exécution de sa mission.

Dixième Résolution — L’assemblée générale nomme, à compter de ce jour, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Claude STARON, démissionnaire, Monsieur Laurent BECUWE demeurant à VILLARS (Loire), 7, rue de l’Artisanat – BP 224.

Inscrit sur la liste des Commissaires aux comptes, pour la durée restant à courir du mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire.

Les honoraires du Commissaire aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.

Le commissaire nommé déclare, soit par courrier séparé, soit intervenant aux présentes, accepter le mandat qui vient de lui être confié. Il déclare, en outre, répondre aux conditions exigées par la loi pour l’exercice de son mandat et n’entrer dans aucun des cas d’incompatibilité prévus par la loi.

Onzième Résolution(Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 25 euros,

décide que cette autorisation est conférée :

– aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI,

– ou aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,

donne tous pouvoirs au le Conseil d’administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 19 janvier 2015 en sa cinquième résolution

Douzième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées correspondant aux personnes physiques qui investissent directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de gestion et dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts dans la limite légale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé au montant maximal prévu par les textes légaux.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

– des personnes physiques qui investissent directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de gestion et dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera fixé selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce),

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis,

prend acte dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 19 janvier 2015 en sa septième résolution.

Treizième Résolution (Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission en euros, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute création et émission d’actions de préférence ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide en conséquence que :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder DOUZE MILLIONS D’EUROS (12 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014 en sa septième résolution.

Quatorzième Résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières devant être émises en euros, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) et dans la limite de 20% du capital social par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous,

décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis est fixé à DOUZE MILLIONS D’EUROS (12 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation,

décide que le prix d’émission des actions, valeurs mobilières ou titres de créances émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce),

constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,

décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime

– fixer notamment les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

– suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;

– procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

– assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014 en sa huitième résolution.

Quinzième Résolution (Délégation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de l’émission en euros, en une ou plusieurs fois, par des offres au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

décide en conséquence que :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises ne pourra excéder DOUZE MILLIONS D’EUROS (12 000 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-septième résolution ci-après,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des actions et/ ou des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises, selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au deuxième alinéa du présent paragraphe.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées — ainsi que le cas échéant d’y surseoir — à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, la jouissance avec ou sans effet rétroactif

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis.

prend acte que dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014 en sa neuvième résolution.

Seizième Résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants L.225-135-1 du Code de Commerce,

délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des treizième à quinzième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale,

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) visé à la dix-septième résolution ci-après ;

décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de DOUZE MILLIONS D’EUROS (12 000 000 €) visé à la dix-septième résolution ci-après ;

décide, le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2014 en sa dixième résolution.

Dix-septième Résolution (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide que :
– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des treizième à quinzième résolutions ci-dessus est fixé à trois millions euros (3 000 000 €), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des treizième à quinzième résolutions est fixé à douze millions d’euros (12 000 000 €).

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 19 janvier 2015 en sa huitième résolution.

Dix-huitième Résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-129-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société,

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires et de réserver la souscription desdites actions aux salariés,

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,

– fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

Dix-neuvième Résolution — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres.