Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2015)

Après communication et lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et paiement du dividende)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat net de l’exercice écoulé qui s’élève à 63 855 175,89 € de la manière suivante :

Bénéfice net de l’exercice : 63 855 175,89 €
Report à nouveau : 30 692 907,37 €
Total à répartir : 94 548 083,26 €

Dividende à distribuer : 92 655 675,00 €
Dotation à la réserve légale : 5 157,00 €
Report à nouveau : 1 887 251,26 €

Cette répartition correspond à un dividende de 9,00 € par action, pour les 10 295 075 actions composant le capital social, y compris 2,80 € de dividende versé à titre exceptionnel. Ce dividende par action se décomposera entre 5,37 € issus du résultat SIIC et 3,63 € issus du résultat de droit commun.

Le Directoire fixera la date de détachement du coupon dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, conformément à l’article L.232-13 du Code de commerce. La part de dividende afférente aux actions détenues par la société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l’exercice tel qu’établi ci-dessus.

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que le montant par action des dividendes versés au titre des derniers exercices était le suivant :

Exercices
31/12/2011
31/12/2012
30/06/2013
31/12/2013
31/12/2014
Dividende total par action
5,15 €
5,30 €
-
6,00 €
6,10 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2015)

Après communication et lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation du droit à indemnité de départ au bénéfice de Monsieur François Thomazeau, Président du Directoire, en cas de changement de contrôle)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve le bénéfice pour Monsieur François Thomazeau, Président du Directoire, en cas de prise de contrôle de la société par un actionnaire ou un concert d’actionnaires, d’un droit à indemnité de départ d’un montant égal à deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stocks options et avantages en nature) calculée sur la moyenne des deux dernières années, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de Président du Directoire de Foncière de Paris SIIC, sauf en cas de faute lourde ou grave.

Le bénéfice de cette indemnité de départ sera alors subordonné au respect des conditions de performance suivantes qui devront être constatées au cours des deux années précédant le départ :

Le maintien du dividende et si possible son augmentation,
Le maintien de la qualité moyenne des immeubles,
Le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société.

Cinquième résolution (Approbation du droit à indemnité de départ au bénéfice de Monsieur Olivier Riché, membre du Directoire, en cas de changement de contrôle)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, approuve le bénéfice pour Monsieur Olivier Riché, membre du Directoire, en cas de prise de contrôle de la société par un actionnaire ou un concert d’actionnaires, d’un droit à indemnité de départ d’un montant égal à deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stocks options et avantages en nature) calculée sur la moyenne des deux dernières années, en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat de membre du Directoire de Foncière de Paris SIIC, sauf en cas de faute lourde ou grave et étant entendu que le montant de l’indemnité de départ cumulé à celui du au titre de l’indemnité de rupture du contrat de travail de Monsieur Olivier Riché ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (salaire fixe et variable, hors actions gratuites, stocks options et avantages en nature) et que le montant de l’indemnité de départ sera ainsi ajusté en conséquence dans l’hypothèse où Monsieur Olivier Riché cesserait l’ensemble de ses fonctions au sein de la Société à la suite d’un changement de contrôle.

Le bénéfice de cette indemnité de départ sera alors subordonné au respect des conditions de performance suivantes qui devront être constatées au cours des deux années précédant son départ :

Le maintien du dividende et si possible son augmentation,
Le maintien de la qualité moyenne des immeubles,
Le maintien et le renouvellement de financements suffisants pour assurer le fonctionnement de la société.

Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)

L’Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, en exécution des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et en approuve les termes.

Septième résolution (Quitus au Directoire et aux Commissaires aux Comptes)

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée Générale donne également quitus de leur mandat aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos.

Huitième résolution (Approbation du renouvellement du programme de rachat d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse, avec pour objectifs, par ordre de priorité :

assurer l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante à travers un contrat de liquidité conforme aux principes de la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) du 14 mars 2005, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions fixées par la loi et dans le cadre de dispositifs visant à favoriser l’épargne salariale,
permettre la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe.

Pour la mise en œuvre de ce programme, l’Assemblée Générale décide que :

L’acquisition, la cession et le transfert de ces actions pourront être effectués, à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens autorisés, conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’AMF.
La part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.
La société ne pourra acheter ses actions qu’à un prix au plus égal à 160 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital.
La société ne pourra détenir plus de 8 % du capital social dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par acquisition de blocs de titres.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, aux fins notamment :

de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
de passer tous ordres de bourse ;
de conclure avec un prestataire de services d’investissements un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’AMF ;
d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF relatives au programme de rachat visé ci-dessus ;
de remplir toutes autres formalités ou de conclure tous autres accords à cet effet et, plus généralement, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour mettre en œuvre le programme de rachat visé ci-dessus.

Cette autorisation annule et remplace la précédente.

Neuvième résolution (Approbation d’une nouvelle autorisation d’attribution gratuite d’actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées définies par l’article L.225-197-2 du Code de commerce, sachant qu’il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à un an ;
décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires à compter de la fin de la période d’acquisition est fixée à un an ;
fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace celle conférée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2015 qui n’a pas été mise en œuvre.

Dixième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital réservée aux salariés. Le prix de souscription sera fixé par le Directoire selon les méthodes énoncées à l’article L.3332-19 du Code du travail. Elle décide en conséquence de supprimer en leur faveur le droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois et pour un montant maximum de 3 % du capital social.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts de la société.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire original ou d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.