Première résolution (ordinaire). — Approbation des comptes sociaux. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 29 Février 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net comptable de 25.100.249,41 Euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 10.419 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (ordinaire). — Approbation des comptes consolidés. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 Février 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net comptable (part du groupe) de 53.536 K Euros.

Troisième résolution (ordinaire). — Conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce.

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions de l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (ordinaire). — Affectation du résultat.

L’Assemblée Générale décide sur proposition du directoire d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 25.100.249,41 Euros :

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « autres réserves ».

Mention relative à la distribution de dividendes décidée par l’assemblée :

Le dividende global revenant à chaque action

est fixé à ……………………………………………………………….1,50 €

l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.

Il sera mis en paiement à compter du 21 Août 2008.

Conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2008 (2007-1822 du 24 décembre 2007), la faculté est offerte aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, dont les dividendes perçus sont éligibles à cette réfaction, d’opter pour l’assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Cette option doit être effectuée lors de chaque encaissement. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

Mention relative aux distributions antérieures :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelée qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles

à la réfaction

Dividendes
Autres revenus distribués

2004-2005
10.196.722,50
/
/

2005-2006
10.196.722,50
/
/

2006-2007
10.196.722,50
/
/

Cinquième résolution (ordinaire). — Programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 400.000 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale ordinaire du 23 Août 2007.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

- Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action « L.D.C. » par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

- Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 48.000.000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Sixième résolution (ordinaire). — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance. L’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, de renouveler pour une durée de six années qui expirera en 2014 lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé le mandat de membre du conseil de surveillance de :

— Monsieur Gérard GUILLET, demeurant 12 Rue de la Fraternité 49640 DAUMERAY, Né le 23 Juillet 1931 à DAUMERAY (Maine et Loire)

Septième résolution (ordinaire). — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance. L’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, de renouveler pour une durée de six années qui expirera en 2014 lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé le mandat de membre du conseil de surveillance de :

- La Société Civile Rémy LAMBERT, dont le siège social est 1 rue Pasteur, 72300 SABLE SUR SARTHE.

Huitième résolution (ordinaire). — Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire. L’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, de nommer pour une durée de six exercices qui expirera en 2014 lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

- la Société d’Expertise Comptable « ERNST & YOUNG et Autres », dont le siège social est 41 rue Ybry – 92200 NEUILLY SUR SEINE

en remplacement de « BARBIER FRINAULT & Associés », dont le mandat de commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration.

Neuvième résolution (ordinaire). — Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes suppléant. L’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, de renouveler pour une durée de six exercices qui expirera en 2014 lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé le mandat de commissaire aux comptes suppléant de :

la Société d’Expertise Comptable « AUDITEX », dont le siège social est Tour Esnest & Young – Faubourg de l’Arche – 92037 Paris La Défense Cedex

Dixième résolution (extraordinaire). — Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1°) – Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) – Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 13 Août 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) – Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Onzième résolution (extraordinaire). — Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la société, existantes au profit :

- Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce (ou : des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce).

- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra pas dépasser le nombre de quatre vingt mille (80.000) actions.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

- d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes,

- d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le directoire ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire à l’effet de :

- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires.

— Le cas échéant :

- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- Et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin à la précédente autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire du 18 Août 2005.

Douzième résolution (Extraordinaire). — Formalités. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.