Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du Président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2015 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 14 296 398,52 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du Président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2015, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 2 595 000 € le solde bénéficiaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la Société et fixation du montant du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 14 296 398,52 € comme suit :

Bénéfice de l’exercice

14 296 398,52 €

Majoré du report à nouveau

34 906,75 €

Formant un bénéfice distribuable de

14 331 305,27 €

A titre de dividende

10 317 976,00 €

Au report à nouveau

4 013 000,00 €

En conséquence, l’assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,50 € pour les actions A, les actions B n’étant pas éligibles au versement du dividende, étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions A ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 635 952 actions A composant le capital social au 27 janvier 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2016 et mis en paiement le 6 juillet 2016.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même Code.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice

Dividende en €

Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI

2013

0,45

0,45

0

2014

0,45

0,45

0

2015

0,50

0,50

0

Quatrième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-88 et L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Luc Themelin) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont visés relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Luc Themelin.

Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à M. Luc Themelin, Président du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à Luc Themelin, Président du directoire, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (page 76) dans le document de référence de la Société.

Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier et Didier Muller, membres du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier et Didier Muller, membres du directoire, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (page 78) dans le document de référence de la Société.

Septième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ces fonctions.

Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Beas dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Beas a déclaré accepter ces fonctions.

Neuvième résolution (Nomination du cabinet KPMG S.A. aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet KPMG S.A. en remplacement du cabinet KPMG Audit I.D. dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet KPMG S.A. a déclaré accepter ces fonctions.

Dixième résolution (Nomination du cabinet Salustro Reydel aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) — Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Salustro Reydel en remplacement du cabinet KPMG Audit IS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Le cabinet Salustro Reydel a déclaré accepter ces fonctions.

Onzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Directoire dans sa séance du 27 janvier 2016 de transférer le siège social de MERSEN de l’Immeuble La Fayette, 2/3 place des Vosges, 92400 Courbevoie à l’adresse suivante : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 La Défense Cedex, et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts.

Douzième résolution (Changement du mode d’administration et de direction de la Société : adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration et adoption des nouveaux statuts après refonte globale) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du texte des nouveaux statuts figurant en annexe, décide de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration régie notamment par les dispositions des articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

Cette décision prend effet à l’issue de la présente Assemblée.

En conséquence, l’assemblée générale :

– constate que les fonctions des membres du conseil de surveillance et des membres du directoire prennent fin à l’issue de la présente assemblée ;

– décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration ;

– approuve la refonte globale des statuts de la Société figurant en annexe, incluant, outre les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à conseil d’administration, les principaux changements énumérés ci-après :

• Prorogation de la durée de la Société au 31 décembre 2114 (article 5) ;

• Modification des règles relatives aux franchissements de seuils (article 11ter) ;

• Fixation de la limite d’âge pour les administrateurs, le président du conseil d’administration et le vice-président à 72 ans (articles 17 et 18) ;

• Fixation de la durée des mandats des administrateurs et instauration d’un renouvellement échelonné desdits mandats (article 17) ;

• Fixation de la limite d’âge pour le directeur général et les directeurs généraux délégués à 65 ans (articles 21 et 23).

En conséquence, l’assemblée générale décide d’adopter à la fois chaque article et l’intégralité des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à l’issue de la présente assemblée et dont le texte sera annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.

A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris des actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 27 janvier 2016, un plafond de 2 063 685 actions.

A cet effet, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, et accomplir tous les actes ou formalités consécutives, notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue de décider d’augmentations de capital, soit par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour :

a. décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au conseil d’administration est fixé à quinze millions (15 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options ou de droits d’attribution gratuite ;

3. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

4. prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites ;

5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

6. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus sur le marché ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès à des titres de capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (a) décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, (b) décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, © déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (d) décider, en outre, dans le cas de titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités ; (e) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme; (f) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (g) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (i) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (j) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, (k) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

9. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec droit préférentiel de souscription en vertu de la quatorzième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société, le montant de l’émission s’imputera sur le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

5. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale.

La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, étant toutefois précisé que le conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 26 mois en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société et s’imputera sur le plafond de quinze millions (15 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de deux cent millions (200 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : (a) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (b) arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, © fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, (d) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance des actions ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (e) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (f) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, (g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

7. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société ;

2. décide que sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du conseil d’administration ainsi que le directeur général et les directeurs généraux délégués. Sont également exclus les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10 % du capital de la Société ;

3. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre pouvant être définitivement attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder un nombre de 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital social au jour de la présente assemblée ;

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 (deux) ans à compter de la date d’attribution des actions par le conseil d’administration, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment (i) de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, (ii) de déterminer l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions, notamment la période d’acquisition et la période de conservation minimales, et les critères de performance et d’attribution des actions, (iii) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, (iv) de constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et (v) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

9. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

10. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux périodes qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, à des attributions gratuites d’actions de préférence à émettre de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires émises ou à émettre de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence sont fixés dans les statuts de la Société ;

2. décide que le nombre maximum total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 129 000 actions, soit 0,63 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires d’actions de préférence ;

3. décide que des actions de préférence nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous réserve des dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société ;

4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive des actions, soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement et concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;

5. décide que le conseil d’administration déterminera les critères et conditions d’attribution d’actions de préférence, notamment l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions de préférence attribuées à chaque bénéficiaire et procèdera aux attributions ;

6. prend acte que le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions de préférence à des critères de performance et devra fixer, pour les mandataires sociaux, la quantité des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

7. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions de préférence lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ;

8. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions de préférence qui seraient émises en vertu de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des actions de préférence ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer le nombre d’actions de préférence à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions de préférence ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;

- constater la réalisation des émissions d’actions de préférence et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- constater la conversion des actions de préférence en actions ordinaires conformément aux statuts, constater, le cas échéant, la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital y relatives par incorporation de réserves et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.

10. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente assemblée générale ;

11. fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Approbation de la création d’une catégorie d’actions de préférence et de la modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l’adoption par l’assemblée générale de la dix-huitième résolution,

1. décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Le capital social est fixé à la somme de 41.273.708 euros, divisé en 20 636 854 (vingt millions six cent trente-six mille huit cent cinquante-quatre actions), dont 20.635.952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A et 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B de 2 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de 41 273 708 euros, divisé en 20 636 854 (vingt millions six cent trente-six mille huit cent cinquante-quatre actions), dont 20 635 952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A et 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en deux catégories :

- 20 635 952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires.

- 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Les actions sont réparties en trois catégories :

- 20 635 952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires.

- 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

- [●] ([●]) actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A et les Actions B sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les Actionnaires A et les Actionnaires B les « actionnaires ».

Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d’Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d’Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d’Actions C les « Actionnaires C », les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires C les « actionnaires »

2. décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B et les Actions C entièrement libérées sont nominatives.

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B et C entièrement libérées sont nominatives.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(Inchangé)

Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées à la souscription, le premier versement et les versements successifs sont inscrits au compte des actionnaires.

(Inchangé)

3. décide de modifier l’article 13 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B et les Actions C sont cessibles dans les conditions prévues à l’Article 15.

4. décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :

(ancienne rédaction)

(nouvelle rédaction)

I. Droits attachés aux actions

I. Droits attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10 % de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10 % de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

2. A l’issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

2. A l’issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d’Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d’attribution gratuite d’Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu’il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Directoire.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le Directoire.

3. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

3. A compter de la Date d’Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

4. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu’en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d’un nombre de jours identique.

4. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d’Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d’Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu’à l’expiration de ladite période de restriction d’intervention sur les titres de la Société, dans la limite d’une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu’en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d’un nombre de jours identique.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

5. La Parité de Conversion sera égale à :

- Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :

Où :

« N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions B sera arrondi à l’unité inférieure ;

« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;

« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et

« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

5. La Parité de Conversion sera égale à :

- Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :

Où :

« N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu, le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions B sera arrondi à l’unité inférieure ;

« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;

« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et

« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

- Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :

- Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10

- Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :

- Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10

6. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l’expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

6. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l’expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

7. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 129 872 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

7. Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 99.220 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

8. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Directoire et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

8. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du conseil d’administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d’Actions B en Actions A.

III. Droits et restrictions spécifiques aux Actions C

Les Actions C disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s’appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

- La « Date d’Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d’attribution d’actions gratuites est adopté par le conseil d’administration.

- Le « Cours de Bourse Initial » désignera le montant le plus élevé entre (i) 17 euros et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d’Attribution.

- Le nombre maximum total d’Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C.

5. décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 26 rédigé comme suit :

Article 26

Assemblée Spéciale

Article 26

Assemblée Spéciale

1. Les Actionnaires B sont consultés dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l’article 25 (applicables mutatis mutandis à l’assemblée spéciale des Actionnaires B à l’assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

2. Seuls des Actionnaires B et des Actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B exerce ses pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

3. L’assemblée spéciale des Actionnaires B et l’assemblée spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B.

4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu’après approbation par l’assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions B et par l’assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu’elles modifient les droits relatifs aux Actions C.

6. décide que cette modification des statuts n’entrera en vigueur qu’à l’issue de la période d’acquisition applicable à la première attribution d’Actions C réalisée en vertu de l’autorisation conférée à la dix-huitième résolution ;

7. décide qu’en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, les références au conseil d’administration figurant à l’article 15 des statuts modifiés seront remplacées par des références au directoire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, de l’article L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 300 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, soit approximativement 0,7 % du capital de la Société ;

3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail ;

4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’éventuelle décote par rapport au prix de référence, tel que déterminé à l’article L.3332-19 alinéa 4 du Code du travail, et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au bénéfice des bénéficiaires ci-dessus indiqués, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan d’épargne salariés visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;

7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, (ii) de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, (iii) de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, (iv) en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes, les sommes nécessaires à la libération des actions, (v) de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, (vi) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, (vi) de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés, (vii) d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, (viii) de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ;

8. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. délègue au conseil d’administration la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus ;

2. décide :

- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et

- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nominal du capital la date de leur émission.

Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil d’administration statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil d’administration indépendants spécialement désignés par le conseil d’administration à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité, connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du conseil d’administration, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du conseil d’administration, le conseil d’administration devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

L’assemblée générale décide, qu’en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil de surveillance indépendants spécialement désignés par le conseil de surveillance à cette fin.

4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ;

5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :

- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;

- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et

- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

6. décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

7. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Les résolutions 22 à 33 sont soumises au vote de l’assemblée générale sous réserve de l’approbation de la douzième résolution

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Mme Isabelle Azemard en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme Mme Isabelle Azemard en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de M. Yann Chareton en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Yann Chareton en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de M. Hervé Couffin en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Hervé Couffin en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt-sixième résolution (Nomination de Mme Catherine Delcroix en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme Mme Catherine Delcroix en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Vingt-septième résolution (Nomination de Mme Carolle Foissaud en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme Mme Carole Foissaud en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Dominique Gaillard en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Dominique Gaillard en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Jean-Paul Jacamon en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Jean-Paul Jacamon en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Trentième résolution (Nomination de M. Henri-Dominique Petit en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Henri-Dominique Petit en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Trente-et-unième résolution (Nomination de M. Marc Speeckaert en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Marc Speeckaert en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Trente-deuxième résolution (Nomination de M. Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme M. Ulrike Steinhorst en qualité d’administrateur pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Trente-troisième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, jusqu’à décision contraire, le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d’administration à 264 000 euros.

Trente-quatrième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, au 27 janvier 2016, 2 063 685 actions maximum, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un Prestataire de Service d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI ;

- l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

- l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;

la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

- leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

- l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximal d’achat est fixé à 30 € par action, hors frais d’acquisition. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur les capitaux propres de la Société. Le montant maximal global des achats ne pourra excéder 61 190 580 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités selon lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

L’assemblée générale décide que les autorisations et délégations consenties au conseil d’administration, aux termes de la présente délégation bénéficieront au directoire en cas de rejet de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015.

Trente-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.