Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution ordinaire (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, y compris celles qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution ordinaire (Affectation du résultat – Distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2008, s’élevant à la somme de 15.600.176,59 Euros, de la manière suivante :

— Dotation de la réserve légale à hauteur de 8947,16 Euros ;

— Distribution d’un dividende aux actionnaires d’un montant de 0,066 Euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 6.070.739,07 Euros ;

— Affectation de la somme restante après dotation de la réserve légale et distribution du dividende de 0,066 Euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, de 9.520.490,36 Euros, au poste « Report à nouveau ».

Ainsi, chacune des actions composant le capital de la Société (incluant les actions éventuellement émises dans le cadre de levées d’options de souscription d’actions entre la date d’affectation du résultat par l’Assemblée Générale, et la date de mise en distribution du dividende, et hormis les actions ne donnant pas droit à versement d’un dividende, et notamment les actions détenues en propre par la Société) recevra un dividende de 0,066 Euro. Ce dividende sera mis en paiement le 23 octobre 2008.

Il est précisé d’une part, que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les contributions sociales assises sur les revenus mobiliers (11% au total) seront obligatoirement déduites du montant de dividende brut à verser, pour être reversées au Trésor Public par la société distributrice des dividendes, et d’autre part, que la distribution du dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, soit au prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) de 18% prévu à l’article 117 quater I du même code.

Les personnes physiques qui désirent opter pour le PFL, appliqué aux dividendes bruts, doivent impérativement signifier cette option par écrit en faisant parvenir à l’établissement financier gestionnaire de leurs actions, au plus tard au jour de la mise en paiement du dividende, le bulletin qui leur aura été adressé à cet effet soit par la société Caceis Corporate Trust, pour les actionnaires inscrits en nominatif pur, soit par l’établissement gestionnaire des actions pour les autres actionnaires. Ce bulletin devra impérativement mentionner le nombre d’actions pour lequel l’actionnaire entend opter pour le PFL.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :

Année

Nombre d’actions concernées par la distribution

Montant de la distribution

Dividende net par action

Montant de la distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du CGI

Exercice clos le 31 mars 2005

Exercice clos le 31 mars 2006

Exercice clos le 31 mars 2007

91.815.249

5.508.914,94 €

0,06 €

5.508.914,94 €

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction du dividende éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution du dividende, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le poste « Report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Cinquième résolution ordinaire (Ratification de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 et de la distribution aux actionnaires s’y rapportant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du texte de la quatrième résolution approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 27 septembre 2007 relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 et de la distribution aux actionnaires s’y rapportant :

— prend acte de l’existence, à la date de mise en paiement du dividende 2007, d’actions d’auto-contrôle détenues par la Société, en exécution du programme de rachat d’actions mis en oeuvre par la Société conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 22 décembre 2006 ;

— prend acte de l’inéligibilité des actions auto-détenues à toute distribution de dividende ou remboursement de prime d’émission ;

— prend acte en conséquence, de l’impossibilité pour la Société de procéder, pour les actions d’auto-contrôle, à la distribution de dividende et au remboursement de prime d’émission décidée par l’Assemblée générale du 27 septembre 2007, dans sa quatrième résolution adoptée à l’unanimité ;

— en tant que de besoin, approuve et ratifie la décision de la Société, en conséquence de ce qui précède :

– d’affecter le montant correspondant au dividende non distribué du fait de l’inéligibilité des actions d’auto-contrôle à la distribution de dividende, soit un montant total de 31.097,28 euros, au poste « Report à nouveau », ce dont il résulte que l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2007 est la suivante :

- Dotation de la réserve légale à hauteur de 139.810,23 Euros ;

- Distribution d’un dividende aux actionnaires d’un montant global de 5.508.914,94 Euros ;

- Affectation de la somme de 115.055,93 Euros au poste « Report à nouveau ».

– de ne pas prélever sur le poste « primes d’émission », le montant correspondant au remboursement de prime d’émission prévue par ladite quatrième résolution mais ne pouvant être effectué pour les actions détenues en propre par la Société, soit un montant total de 3.109,82 Euros.

Sixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Agnès Tixier vient à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

Madame Agnès Tixier a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Septième résolution ordinaire (Autorisation et pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’acheter des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, au profit du Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du capital de la Société.

Cette autorisation fait suite à l’expiration, le 22 juin 2008, de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006 dans sa huitième résolution.

L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être acquises en vue :

— de remettre des actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;

— d’attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce (options d’achat d’actions), ou des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce (attribution gratuite d’actions), ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— d’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI ;

— d’annuler des actions par voie de réduction du capital ;

— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’annulation des actions achetées ne pourra intervenir que sur autorisation de la présente Assemblée Générale, telle que visée à la huitième résolution extraordinaire proposée au vote de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que :

— le prix maximal d’achat par action ne pourra dépasser 3,50 Euros, hors frais d’acquisition ;

— le montant maximal de l’opération est, en tout état de cause, fixé à 20.000.000 d’Euros, quel que soit le prix d’achat considéré.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale autorise également l’utilisation de tout instrument financier ou le recours à des opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’Assemblée Générale déléguant au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de cession ou d’attribution d’actions aux salariés.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations réalisées en application du programme objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités (notamment les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la Loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Huitième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

— donne l’autorisation au Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 5 mars 2010, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, en une ou plusieurs fois, pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, pour imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution extraordinaire (Autorisations à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, dans les conditions prévues à la dixième résolution ci-après ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social, tel que ce capital existera au jour de chaque décision d’attribution prise par le Conseil d’Administration, en tenant compte des actions attribuées gratuitement ;

— fixe, conformément à l’article L. 225-197-1-I alinéa 5 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisation et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,

– décider que les actions gratuites attribuées à certains des mandataires sociaux dont la liste figure à l’article L225-197-1-II du Code de commerce, ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou bien fixer la quantité des actions à conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

– procéder au rachat des actions nécessaires à l’attribution gratuite, par la Société, d’actions existantes dans les conditions prévues à l’article L 225-209 du Code de commerce et telles que fixées sous la septième résolution ;

– fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

– de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce.

Dixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en vue de l’attribution gratuite d’actions visée à la neuvième résolution extraordinaire, à une augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce). — Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant aux actions nouvelles attribuées gratuitement et ce, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, en émettant à la valeur nominale le nombre nécessaire d’actions définitivement attribuées au profit des bénéficiaires, dans la limite maximale fixée à la neuvième résolution.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— Décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, en vue de fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Onzième résolution extraordinaire (Modification de l’article 8 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 8 des statuts de la Société :

Article 8 – Forme et cessions des actions

Le quatrième alinéa est rédigé comme suit :

« Par ailleurs, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou cesse de posséder une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, et/ou l’un des seuils visés au 1er alinéa de l’article L233-7 du Code de commerce, est tenue d’en informer la Société, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote qu’elle possède. »

Le cinquième alinéa est rédigé comme suit :

« A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. »

Le reste de l’article 8 demeure sans changement.

Douzième résolution extraordinaire (Modification de l’article 21 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l’article 21 des statuts de la Société, afin de l’adapter à l’article R225-85 du Code de commerce, dans sa rédaction consécutive au décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 en matière de participation aux Assemblées générales :

Article 21 – Admission aux assemblées – pouvoirs

Le premier alinéa est rédigé comme suit :

« Conformément aux dispositions légales, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales sur justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions et délais définis par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l’article 21 demeure sans changement.

Treizième résolution mixte (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités requises.