PREMIÈRE RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 13 531 060 euros.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 12 206 euros conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant 4 069 euros.

SECONDE RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 16 163 481 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – AFFECTATION DU RÉSULTAT SOCIAL DE L’EXERCICE

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter en totalité au Report à Nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit 13 531 000 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ET APPROBATION DE CES CONVENTIONS

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, ledit rapport mentionnant l’absence de convention réglementée nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et la poursuite sur l’exercice écoulé d’une convention approuvés en cours d’exercice antérieur et ayant depuis fait l’objet d’un déclassement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PIERRE CATLIN EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre CATLIN est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – RATIFICATION DE LA NOMINATION PAR COOPTATION DE MONSIEUR YANN LE DORÉ EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR ET RENOUVELLEMENT DE SON MANDAT,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

– ratifie conformément aux dispositions de l’article L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Yann LE DORÉ, né le 15 septembre 1947 et demeurant 6, chemin de Kernogan, 56410 ERDEVEN, nommé par cooptation par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 avril 2016, en remplacement de Monsieur Erik MARTEL, administrateur démissionnaire, pour la durée restant de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée,

– décide de renouveler le mandat de Monsieur Yann LE DORÉ pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018.

HUITIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de :

– la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;

– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 9ème résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, 6 942 721 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DÉTENUE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

DIXIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU CERTAINS MANDATAIRES SOCIAUX

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société à émettre, au profit :

– des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déterminer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, dans le respect des dispositions légales en vigueur à la date de décision du Conseil d’Administration.

L’attribution gratuite des actions nouvelles à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition, dont la durée minimale est fixée à un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

Par exception :

- l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,

- en cas de licenciement pour motif personnel ou de démission pendant cette période d’acquisition, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions,

- en cas de licenciement économique, de départ à la retraite ou d’invalidité autre que celle présentant les caractéristiques visées à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de commerce pendant cette période d’acquisition, les bénéficiaires pourront demander l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter de l’événement.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– Fixer la période d’acquisition des actions, dans le respect de la durée minimale fixée par l’Assemblée Générale et des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– Fixer la période de conservation des actions, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

– Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

Le cas échéant :

– Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION À DONNER AU ÉMISSION DE BSA AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE LA SOCIÉTÉ KEPLER CHEUVREUX ET AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER AUX AUGMENTATIONS DE CAPITAL SUIVANT L’EXERCICE DESDITS BSA

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un nombre maximum de huit millions (8 000 000) de BSATRANCHE2 au profit de la société KEPLER CHEUVREUX, Société Anonyme au capital de 54 744 920 euros, dont le siège social est situé 112, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 413 064 841,

2. Fixe le prix global de souscription des 8 000 000 de BSATRANCHE2 à deux cents euros (EUR 200),

3. Décide que les caractéristiques des BSATRANCHE2 seront les suivantes :

a. Le prix d’exercice des Bons (i) sera déterminé en fonction du plus petit cours moyen quotidien de l’Action pondéré par les volumes, calculé sur la Période de Fixation (le « CMPV ») comme précisé ci-après et (ii) ne pourrait pas être inférieur (le « Prix Minimum ») ni à zéro euro cinquante (EUR 0,50) ni à 75 % du CMPV calculé sur cinq dernières séances de bourse précédant le jour d’exercice,

Période de Fixation

2 Jours de Bourse précédant un jour d’exercice.

Prix d’Exercice (« PE »)

PE = CMPV x 92 %, arrondi à la deuxième décimale inférieure et payable en totalité au moment de l’Exercice.

b. le Prix Minimum d’exercice sera revu à la seule discrétion de l’émetteur, c. chaque Bon pourra être converti en une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, sous réserve des éventuels ajustements requis pour la protection des titulaires des Bons, d. les Bons sont exerçables en une ou plusieurs fois (« Exercice »), et ce pendant toute la Période d’Exercice, à condition que les conditions cumulatives suivantes (les « Conditions d’Exercice ») soient remplies : i. le Prix d’Exercice est strictement supérieur au Prix Minimum d’Exercice, ii. le nombre cumulé d’actions nouvelles émises par exercice des Bons est inférieur ou égal à 35 % du Volume Cumulé (l’ « Emprise »), étant précisé que sur demande du Titulaire, et sous réserve de l’acceptation écrite de l’émetteur par simple courriel, cette Emprise pourra être revue à la hausse temporairement à titre dérogatoire, iii. le cours de clôture de l’action le dernier jour de la Période de Fixation est supérieur à 96,5 % du CMPV ; et iv. aucune opération d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de l’émetteur n’est en cours de réalisation, après avoir été préalablement notifiée au Titulaire par l’émetteur. e. les actions nouvelles émises du fait de l’exercice des Bons seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société et qu’elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société ; et f. les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext Paris à compter de leur émission conformément aux stipulations du Contrat d’Émission. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur Alternext Paris et négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions, sous le même code ISIN.

4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSATRANCHE2 renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSATRANCHE2 qui seraient émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit;

5. Fixe à douze (12) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

6. Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour :

- constater les éventuelles souscriptions et exercices des BSATRANCHE2, - constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, - procéder aux modifications corrélatives des statuts.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- déterminer les dates et modalités de l’émission de BSATRANCHE2 ainsi que le nombre de BSATRANCHE2 à créer ; - constater les éventuelles souscriptions et exercices des BSATRANCHE2, - constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, - procéder aux modifications corrélatives des statuts.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – AUTORISATION à DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION à L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACHAT D’ACTIONS AU BÉNÉFICE, D’UNE PART, DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX VISÉS À L’ARTICLE 225-185, DE LA SOCIÉTÉ ET D’AUTRE PART, DU PERSONNEL SALARIÉ ET/OU DES MANDATAIRES SOCIAUX DES SOCIÉTÉS OU GROUPEMENTS LIÉS à LA SOCIÉTÉ AU SENS DE L’ARTICLE L.225-180 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10)% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le compartiment Alternext de Nyse Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (EXTRAORDINAIRE) – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR PROCÉDER, DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE L.225-129-1 DU CODE DE COMMERCE, à UNE AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL DANS LES CONDITIONS PRÉVUES à L’ARTICLE L.3332-19 DU CODE DU TRAVAIL

L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider lors des augmentations de capital par apport en numéraire qui seront décidées en application des délégations de compétence ci-dessus visées aux résolutions qui précèdent, et ce en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233- 16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;

– décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;

– décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

– décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’Administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-19 du Code du travail ;

– décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :

- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, - fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles, - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

– décide que cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (ORDINAIRE) – POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi