Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 5 600 426,73 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 1 066 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 6 742 milliers d’euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 600 426,73 euros de la manière suivante :

- origine :

- bénéfice de l’exercice : 5 600 426,73 euros,

- auquel s’ajoute le Report à Nouveau : 6 970 544,18 euros ;

- affectation :

- à la réserve légale : 350 euros,

- à titre de dividende aux actionnaires : 2 657 373,90 euros,

(soit 0,30 euro pour chacune des 8 857 913 actions composant le capital social) ;

- le solde au compte report à nouveau qui, après affectation ci-dessus, se trouve ainsi porté à 9 913 247,01 euros.

Ce dividende sera mis en paiement le 23 juin 2016.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense.

Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 857 913 actions composant le capital social au 30 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice

Dividende global (1) (2)

Dividende par action

Montant éligible

à la réfaction

Montant non éligible

à la réfaction

2012

3 088 951 €

0,38 €

par action

3 088 951 €

-

2013

2 655 274 €

0,30 €

par action

2 655 274 €

-

2014

2 655 274 €

0,30 €

par action

2 655 274 €

-

(1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau.

(2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant.

Cinquième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de DYNA2, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Christophe GEORGHIOU, 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet DYNA2, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

M. Jean-Christophe GEORGHIOU a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Nomination de RSM Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet RSM Paris, 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

RSM Paris a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution (Nomination de FIDINTER en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet FIDINTER, 26 rue Cambacérès 75008 Paris, en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

FIDINTER a déclaré accepter ses fonctions.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 791 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 289 550 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.