AGM - 12/09/08 (NEXO)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | NEXO S.A. |
| 12/09/08 | Au siège social |
| Publiée le 08/08/08 | 5 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation intervenue lors du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2008 de Monsieur Takuya Nakata, demeurant 3-21-7 Kamoe, Naka-ku, Hamamatsu-shi, Japon, en qualité d’administrateur en remplacement de la société Edmond de Rothschild Investment Partners, représentée par Monsieur Sylvain Charignon, et ce, pour la durée du mandat de la société Edmond de Rothschild Investment Partners restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années devant expirer à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013 : - Monsieur Ryoichi Otsuka Né le 11 septembre 1954 Demeurant : 12-338, Ohitomi-cho, Nishi-ku, Hamamatsu, Shizuoka Monsieur Ryoichi Otsuka a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont ainsi conférées. Monsieur Ryoichi Otsuka a, par ailleurs, confirmé qu’il satisfait à toutes les conditions légales pour assumer lesdites fonctions et n’est frappé d’aucune incompatibilité.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et sous condition suspensive de la radiation de la Société de la cote sur le Marché Libre, décide d’insérer dans les statuts de la société une clause d’agrément et de préemption et, par conséquent, de modifier les statuts comme suit :« Article 8 (nouveau). Droit de préemption – Clause d’agrément
Aucune transmission ou cession d’actions, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, réalisée sans avoir respecté la totalité des stipulations du présent article 8 ne pourra être opposée à la Société.
Article 8.1. Droit de préemption
Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption dans le but d’acquérir toute action dont la transmission ou la cession est envisagée (les Actions Offertes) par un actionnaire (l’Actionnaire Cédant), même au profit d’un actionnaire existant ou du conjoint d’un actionnaire existant, et ce au même prix et dans les mêmes conditions que ladite transmission ou cession envisagée.
Préalablement à toute transmission ou cession envisagée par un actionnaire, celui-ci sera tenu de notifier à la Société par tout moyen les principales modalités de son projet par un avis qui, pour être valable, devra comporter les informations suivantes :
- Le nom, prénom, et domicile du Tiers au profit duquel la transmission ou la cession est envisagée (le Tiers) ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, son siège social, et le montant de son capital social ;
- Le nombre et la nature des Actions Offertes ainsi que le nombre total d’actions détenues par l’Actionnaire Cédant;
- La nature juridique de la transmission ou cession envisagée ;
- Le prix par actions proposé au Tiers ;
- La description des modalités du financement de la transmission ou cession envisagée.
En cas de projet de transmission ou de cession d’un Actionnaire Cédant, chacun des actionnaires dispose, à compter de la date de réception de l’avis, d’un délai de quinze (15) jours pour notifier (i) à l’Actionnaire Cédant et (ii) à la Société son intention d’exercer ou non son droit de préemption. A défaut pour un actionnaire d’adresser la notification de son intention d’exercer ou non son droit de préemption dans ce délai de quinze (15) jours, celui-ci sera réputé y avoir définitivement renoncé pour la transmission ou cession concernée.
Tous les actionnaires pourront acquérir les Actions Offertes au prorata de leur pourcentage respectif de détention d’actions de la Société. Dans l’hypothèse ou certains mais pas tous les actionnaires exerceraient ledit droit de préemption eu égard aux Actions Offertes, les actionnaires ayant exercé ledit droit de préemption pourront acquérir les Actions Offertes non acquises par les actionnaires n’ayant pas exercé ledit droit de préemption.
Article 8.2. Clause d’agrément
Dans l’hypothèse où (i) aucun actionnaire n’exercerait le droit de préemption prévu à l’article 8.1 ou (ii) certains mais pas tous les actionnaires exerceraient ledit droit de préemption eu égard aux Actions Offertes sans acquérir les Actions Offertes non acquises par les actionnaires n’ayant pas exercé ledit droit de préemption, la cession des Actions Offertes sera soumise à l’agrément de la Société, lequel sera donné par le Président du Conseil d’Administration.
Pour être valable, la demande d’agrément devra être notifiée par tout moyen à la Société et comporter les informations suivantes :
- Le nom, prénom, et domicile du Tiers au profit duquel la transmission ou la cession est envisagée (le Tiers) ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, son siège social, et le montant de son capital social ;
- Le nombre et la nature des Actions Offertes ainsi que le nombre total d’actions détenues par l’Actionnaire Cédant;
- La nature juridique de la transmission ou cession envisagée ;
- Le prix par actions proposé au Tiers ;
- La description des modalités du financement de la transmission ou cession envisagée.
Au vue de cette demande, le Président du Conseil d’Administration dispose d’un délai maximum de trente jours (date à date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois à compter de la date de demande faite, l’agrément sera acquis et l’opération envisagée pourra se réaliser.
La Société pourra de manière discrétionnaire (a) consentir à la transmission ou cession à un Tiers desdites Actions Offertes non acquises ou (b) désigner un tiers différent, lequel peut être un actionnaire existant, qui procèderait à l’acquisition desdites Actions Offertes non acquises, ou © procéder elle-même à l’acquisition desdites Actions Offertes non acquises . »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités légales.