PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir :

entendu la présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
entendu le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne mises en place,
entendu lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels, et sur les conventions règlementées,
pris connaissance des comptes annuels de la société OBER,


Approuve :

les comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au
31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de
647 550 euros,

les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses non déductibles fiscalement relevant de l’article 39-4 du CGI, et qui s’élèvent à 27 020 euros.

En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe, du bilan, du compte de résultat, de l’annexe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé de
651 973 €.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice distribuable (bénéfice de l’exercice écoulé et report à nouveau) s’élève à la somme de 10 469 310 €, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de verser un dividende de soixante-dix centimes par action soit la somme de 1 009 131 € prélevée de la manière suivante

Sur le bénéfice de l’exercice à hauteur de 647 550 euros
Sur le compte de report à nouveau à hauteur de 361 581 euros
Ce qui porte ce compte à 9 460 179 euros
Le dividende est donc fixé à 1 009 131,50 euros soit 0,7 euro par action.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

- Exercice clos le 31 décembre 2014 : 0 euro,
- Exercice clos le 31 décembre 2013 : 1.009.131,50 euros, soit 0,70 euro par titre,
- Exercice clos le 31 décembre 2012 : 1.196.540,45 euros, soit 0,83 euro par titre,

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte du fait qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Puis l’Assemblée Générale approuve la poursuite des conventions suivantes conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs.

- Convention de compte courant, signée avec la société OBER Finances le 23 décembre 2004. Cette convention ne prévoyait pas de rémunération. Ce dernier point a été modifié au moyen d’une nouvelle convention signée le 4 septembre 2006. La convention prévoit une rémunération de 4 % par an. Au 31.12.2015, Ober doit 100 000 € à Ober Finances. Le montant des intérêts facturés sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 par Ober Finances au titre de cette convention s’élève à 21 798 € HT.
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Ober Finances
Motif de la convention
Cette convention a été conclue afin de permettre à Ober de financer son activité.

- Une convention de compte courant d’Ober à Stramiflex signée le 11 mai 2010. Cette convention a été autorisée par le Conseil d’Administration d’Ober le 1er avril 2010. La convention prévoit une rémunération annuelle Euribor +1,9 (encours au 31.12.2015 : 1 200 000 €). Le montant des intérêts perçus sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 par Ober au titre de cette convention s’élève à
25 338 € HT.
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SA Stramiflex
Motif de la convention
Cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son BFR.

-Une caution d’Ober à hauteur de 60% de l’encours, au profit de sa filiale Stramiflex, pour l’emprunt contracté pour le rachat des actifs de la société Stramica (encours au 31.12.2015 : 1 359 267 €)
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SA Stramiflex
Motif de la convention
Cette convention a été conclue afin de permettre à Stramiflex de financer son BFR.

- Convention de compte courant entre Ober et sa filiale Oberflex Tunis (CA du 9 juin 2011). Les sommes portées aux comptes courant sont rémunérées au taux annuel de 4%. Au 31.12.2015, Ober devait 101 584 € à Oberflex.
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Co-Gérant de la SARL Oberflex
Motif de la convention ;
Cette convention a été conclue afin de permettre à Oberflex de financer son activité.


Enfin l’assemblée prend acte de la décision du Conseil d’Administration de procéder au déclassement des conventions suivantes :

Avec la SAS Marotte filiale de 100% d’Ober SA

- Une convention de compte courant, signée avec la société Marotte le 12 septembre 2006.
Cette convention a été conclue sans limitation de durée, elle prévoit une rémunération de 4% par an. Au 31.12.2015, la dette de Marotte était de 2 508 716 €. Le montant des intérêts perçus sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 par Ober au titre de cette convention s’élève à 107 169 € HT.
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Marotte
Motif de la convention :
Cette convention a été conclue afin de permettre à Marotte de financer ses investissements et son BFR.

- Une convention de bail entre Ober et Marotte portant sur une surface de 150 m² au premier étage de la société Marotte pour un loyer annuel HT de 11 250 €, avec effet au 1er janvier 2009 (charge annuelle pour Ober 11 250 €)
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Marotte
Motif de la convention ;
Cette convention a été conclue afin de permettre à Ober de disposer d’un espace d’exposition en région parisienne.

- Une caution d’Ober en faveur de Marotte pour la durée du contrat de crédit-bail sur le capital restant dû ainsi que l’engagement de poursuite par Ober du paiement des loyers (encours au 31.12. 2015 : 1 491 377 €).
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Marotte
Motif de la convention ;
Cette convention a été conclue afin de permettre à Marotte de procéder au refinancement d’une partie de son actif immobilier.

- Une caution, d’un montant de 30 K€ délivrée le 6 septembre 2014, par Ober, au profit du CIC, en garantie de tout engagement de la société Marotte (encours au 31.12.2015 : 29 428 €)
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, Président de la SAS Marotte
Motif de la convention ;
Cette convention a été conclue afin de permettre à Marotte de financer son BFR.

- La convention ayant mis en place un fond de garantie commun à OBER et Marotte pour le factor a pris fin en juillet 2015.

- La lettre d’intention signée en faveur du Crédit Lyonnais au profit de Marotte a également cessée de produire ses effets au cours de l’exercice 2015, le compte ayant été clôturé.

- Il en est de même pour la caution, d’un montant de 538 K€ délivrée, en 2007, par Ober en garantie d’un emprunt de la société Marotte, le solde de l’emprunt ayant été remboursé au cours de l’exercice.

Avec Ober Inc, filiale de 100% d’Ober SA.

- Une convention de compte courant, signée avec la société Ober Inc le 2 janvier 2014.
Cette convention a été conclue sans limitation de durée, elle prévoit une rémunération de 4% par an. Au 31.12.2015, Ober doit à Ober Inc 13 527€.
Personnes concernées :
Monsieur Etienne de la Thébeaudière, CEO de la société Ober Inc
Motif de la convention
Cette convention a été conclue afin de permettre à Ober Inc de financer son activité.

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de 18 mois à compter de la date de ce jour, l’autorisation donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L.225-209-1 du Code de commerce, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions suivantes :

Part maximale du capital pouvant faire l’objet du rachat :
10 % du capital, soit 144.161 sur les 1.441.615 actions composant le capital.

Dès lors que ces actions seront rachetées par l’intermédiaire d’un prestataire de services financiers d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de cette limité de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Prix d’achat maximum par action : 30 euros
Prix d’achat minimum : 0,01 euro
Conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens.

L’assemblée générale décide également, en outre, pour autant que la réglementation relative au rachat par la société d’actions propres vienne à évoluer et à le permettre, d’autoriser la poursuite par ce programme de rachat d’actions d’autres objectifs, à savoir :

Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

Procéder à la remise en paiement ou en échange de ces actions, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

Procéder à l’annulation d’actions par voie de réduction de capital, pour autant qu’une assemblée générale extraordinaire autorise spécifiquement une telle réduction de capital ;

Et plus généralement mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions légales et réglementaires, et notamment par la conclusion d’un contrat de liquidité avec tout prestataire de services agissant de manière indépendante, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par L’Autorité des marchés financiers, tous pouvoirs à l’effet :

d’établir toute note d’information éventuellement nécessaire, et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès des autorités du marché ;

de passer tous ordres de bourse ou conclure tous accords à cet effet ;

de remplir toutes formalités et, de manière générale, faire tout ce que nécessaire.

Cette nouvelle autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2014, dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de fixer à 40.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2016.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui se tiendra en 2022,
de Monsieur Mohsen SELLAMI, né le 15 août 1932 à Sfax (Tunisie), demeurant à Tunis.

Monsieur Mohsen SELLAMI a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la société OBER et qu’il satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’exercice desdites fonctions.

HUITIEME RESOLUTION

Le mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société BEAS, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale décide :

- de renouveler le mandat de la société DELOITTE ET ASSOCIES en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire,

- de renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

Pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la consultation annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir à l’avance qu’ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues
à l’article L.3332-18 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 150.000 euros réservée aux salariés de la société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à :
3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20
du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, sur le rapport spécial du commissaire aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- constater la réalisation de la /des augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation
de la / des augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.