Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Quitus aux Commissaires aux comptes et aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,

- approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui ont été présentés, et se traduisant par un bénéfice net de 5 108 232 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

- donne en conséquence quitus de l’exécution de leurs mandats aux Commissaires aux comptes et aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net après impôts de 5 574 317 €.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). — Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 17 961 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, et constaté :
- que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 5 108 231,63 €,
- que la réserve légale est dotée à hauteur de 523 773,22 € au 31 décembre 2015 et que lui sera affecté la somme de 255 411,58 € pour la porter à 779 184,80 € soit plus de 10 % du capital social à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2015 ;
- que le report à nouveau est égal à 1 911 039,81 € et
- qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 6 805 859,86 €,
- décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice écoulé de la manière suivante :
— A titre de dividende aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la somme de 0,50 € par action, soit un montant global de 2 277 999,50 € ;

— Le solde, soit 2 574 820,55 €, au compte de report à nouveau qui passera, après cette affectation, de 1 911 039,81 € à 4 485 860,36 €.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 555 999 actions composant le capital social au 31 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est en outre précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte report à nouveau.

- Décide que le montant du dividende sera mis en paiement à compter du 1er septembre 2016 et au plus tard le 27 septembre 2016,

- Précise, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et que ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 28 des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce.

- Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l’exercice clos
Dividende
par action
Dividende
mis en distribution
Dont
Distribution
par actions
Abattement mentionné 2° du 3 de l’article 158 CGI
Eligible à l’abattement
40 %
Non éligible à l’abattement 40 %
31 décembre 2014
0,40
1 771 316,80
294 510,40
1 771 316,80

31 décembre 2013
0,26
909 467,52

909 467,52

31 décembre 2012
0,09
313 375,68

313 375,68

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions – avec décote). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende qui fait l’objet de la quatrième résolution et auquel il a droit.

- Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la totalité ou d’une partie du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016.

- Les actionnaires pourront opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles jusqu’au 19 septembre 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société (CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget de l’Isle 92130 Issy les Moulineaux).

- Au-delà de la date du 19 septembre 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

- Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, le dividende ou la partie du dividende pour laquelle il n’a pas été opté pour un paiement en actions sera payé à compter du 27 septembre 2016 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

- Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement de tout ou partie du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Sixième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions – sans décote). — En cas de non adoption de la cinquième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende qui fait l’objet de la quatrième résolution et auquel il a droit.

- Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la totalité ou d’une partie du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016.

- Les actionnaires pourront opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles jusqu’au 19 septembre 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société (CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget de l’Isle 92130 Issy les Moulineaux).

- Au-delà de la date du 19 septembre 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

- Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, le dividende ou la partie du dividende pour laquelle il n’a pas été opté pour un paiement en actions sera payé à compter du 27 septembre 2016 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

- Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement de tout ou partie du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Septième résolution (Autorisation au Directoire en vue d’un programme de rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du président, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1. Autorise le directoire à acquérir un nombre d’actions de la société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

2. Décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord écrit du conseil de surveillance,

3. Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le directoire appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

4. Décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

- assurer la liquidité des actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

5. Décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 55 euros, avec un plafond global de quatre (4) millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

6. Décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de :

- Juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions ;

- Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d’actions dont notamment le prix des actions achetées ;

- Etablir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat d’actions ;

- Passer tous ordres en bourse ;

- Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ;

- D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

Le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

La présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale. Elle se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet en la privant d’effet pour la partie non utilisée au jour de l’assemblée.

Huitième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Neuvième résolution (Nomination de M. Georges FORNAY au Conseil de surveillance). — Dans le but d’élargir la diversité, l’expérience de notre Conseil de Surveillance, nous proposons comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Georges FORNAY pour une durée de six années conformément aux statuts.

Georges FORNAY, 59 ans, a une expérience de de plus de 30 ans dans le secteur des jeux-vidéo. En 1985, Il participe au démarrage de la filiale française du pionnier américain de l’informatique grand public, Commodore Business Machine, dont il est successivement le directeur financier, le directeur général adjoint, puis le directeur général jusqu’en 1994.

En 1995, Il est recruté par Sony Computer Entertainment Europe (SCEE) pour démarrer l’activité de la filiale française et lancer la PlayStation. En 2004, il est nommé Vice-Président de SCEE, puis Senior Vice-Président en 2007 et contribue à installer la suprématie de la PlayStation en Europe, en Afrique et au Moyen Orient jusqu’en 2011.

Il a également présidé le syndicat français du jeu-vidéo (SELL) et a été membre du Conseil d’administration du syndicat européen des jeux vidéo (ISFE) jusqu’à cette date.

Il est actuellement directeur associé et co-actionnaire de Glory4gamers.com, leader français des sites de compétitions de jeux-vidéo en ligne (esport).

Diplômé de l’université de Paris Dauphine (DESS finance), il a démarré sa carrière en 1980 au siège européen de Becton Dickinson en tant qu’analyste financier, puis chargé d’études économiques de 1983 à 1985 au sein de la direction financière de Framatome.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jürgen GOELDNER au Conseil de Surveillance). — Dans le but d’élargir la diversité, l’expérience de notre Conseil de Surveillance, nous proposons comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, Monsieur Jürgen GOELDNER âgé de 62 ans, pour une durée de six années conformément aux statuts.

Monsieur Jürgen GOELDNER a commencé sa carrière en 1983 en créant le Département Jeaux et Logiciels Rushware à l’intérieur de Rush Records GmbH, Rushware qui a ensuite pris l’appellation FUNSOFT a regroupé jusqu’à 18 sociétés dans 11 pays avant d’être revendu à l’editeur THQ en 1997.

Jürgen GOELDNER a ensuite dirigé THQ Allemagne et THQ Mobile. En 2011 il a créé Mobilescope qui a été venu à IN FUSIO en 2005. En 2008, Jürgen GOELDNER a été COO de Eidos et plus tard co/COO de SQUARE ENIX qui a acquis EIDOS. Jürgen GOELDNER aquitté SQUARE ENIX en 2014.

Depuis 2006, Jürgen GOELDNER siège au Conseil de différentes sociétés, il a été Chairman de CHILLINGO et a organisé la vente de cette société à Electronic Arts. Il est activement impliqué dans des sociétés de réalité virtuelle (matériel et logiciel), et un studio de jeux mobile.

Onzième résolution (Jetons de présence attribués au Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer le montant des jetons de présence qui sera versé au Conseil de Surveillance à la somme globale de 40 000 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende). — Il est précisé que le texte de la présente résolution est identique à celui de la quatrième résolution à l’exception des dates de mise en paiement du dividende : 1er août 2016 et au plus tard le 23 août 2016 au lieu de 1er septembre 2016 au plus tard 27 septembre 2016

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, et constaté :

- que le bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 5 108 231,63 €,
- que la réserve légale est dotée à hauteur de 523 773,22 € au 31 décembre 2015 et que lui sera affecté la somme de 255 411,58 € pour la porter à 779 184,80 € soit plus de 10 % du capital social à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2015 ;
- que le report à nouveau est égal à 1 911 039,81 € et
- qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 6 805 859,86 €,
- décide, sur la proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice écoulé de la manière suivante :

— A titre de dividende aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la somme de 0,50 € par action, soit un montant global de 2 277 999,50 € ;

— Le solde, soit 2 574 820,55 €, au compte de report à nouveau qui passera, après cette affectation, de 1 911 039,81 € à 4 485 860,36 €.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4 555 999 actions composant le capital social au 31 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est en outre précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende afférent aux actions détenues en propre par la Société sera affecté au compte report à nouveau.

- Décide que le montant du dividende sera mis en paiement à compter du 1er août 2016 et au plus tard le 23 août 2016,

- Précise, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que le montant total du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et que ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 28 des statuts, et aux articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce.

- Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :

Au titre de l’exercice clos
Dividende
par action
Dividende
mis en distribution
Dont
Distribution
par actions
Abattement mentionné 2° du 3 de l’article 158 CGI
Eligible à l’abattement
40 %
Non éligible à l’abattement 40 %
31 décembre 2014
0,40
1 771 316,80
294 510,40
1 771 316,80

31 décembre 2013
0,26
909 467,52

909 467,52

31 décembre 2012
0,09
313 375,68

313 375,68

Treizième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions – sans décote). — Il est précisé que le texte de la présente résolution est identique à celui de la sixième résolution à l’exception des dates d’option (12 août 2016 au lieu du 19 septembre 2016) et de mise en paiement du dividende (23 août 2016 au lieu du 27 septembre 2016).

En cas de non adoption de la cinquième résolution, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société, de tout ou partie du dividende qui fait l’objet de la quatrième résolution et auquel il a droit.

- Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la totalité ou d’une partie du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016.

- Les actionnaires pourront opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles jusqu’au 12 août 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société (CACEIS CORPORATE TRUST 14, rue Rouget de l’Isle 92130 Issy les Moulineaux).

- Au-delà de la date du 12 août 2016, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

- Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, le dividende ou la partie du dividende pour laquelle il n’a pas été opté pour un paiement en actions sera payé à compter du 23 août 2016 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement de la totalité ou d’une partie du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

- Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement de tout ou partie du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Résolution A (Fonctionnement du Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale Ordinaire accepte de rembourser aux membres du Conseil de Surveillance une somme maximum globale de vingt mille euros pour leur permettre d’exercer leurs missions et notamment, pour rémunérer un expert à qui sera confiée l’exécution d’une ou plusieurs missions ponctuelles nécessaires au contrôle de gestion.

Ces missions seront conclues au nom du ou des signataires, pris en leur qualité de membre du Conseil de Surveillance.