AGM - 27/06/16 (FUTUREN)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | FUTUREN |
27/06/16 | Lieu |
Publiée le 23/05/16 | 10 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’imputer en totalité le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 5 833 336,89 euros sur le montant négatif du « Report à nouveau » qui s’établit désormais à 206 293 905,33 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution – Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et non encore approuvée par l’Assemblée générale, et approuve ledit rapport.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Meeus en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Michel Meeus pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Fady Khallouf en qualité d’administrateur de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Fady Khallouf pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un droit de priorité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-135 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.228-91 et L.228-92 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, et/ou le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans les proportions qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère, par l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la souscription des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d’autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution seront réalisées par voie d’offres au public telles que définies aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation de la présente résolution par le Conseil
d’administration :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à 30 millions d’euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie étrangère, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, en cas d’opérations financières nouvelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente résolution est fixé à 60 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant dans toute monnaie étrangère, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3 et L.228-93 alinéa 6 du Code de commerce ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d’administration conférera obligatoirement aux actionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils détiennent, un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de trois jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits cessibles et négociables mais pourra être exercée par les actionnaires tant à titre irréductible que réductible ;
5. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
7. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente Assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription diminuée de 5 %, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° alinéa 1er et R.225-119 du Code de commerce) ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :
9. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
10. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale réalisée en application de la septième résolution, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;
2. décide que le montant des émissions de titres décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu par la septième résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente résolution ;
3. décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration peut être utilisée dans le délai prévu au paragraphe 1. de la présente résolution. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
4. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Neuvième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe FUTUREN (article L.225-129-6 du Code de commerce), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail ;
2. décide que l’augmentation du capital objet de la présente résolution ne pourra excéder 1 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution (i) sera augmenté si nécessaire du montant des augmentations de capital résultant des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) est distinct des plafonds prévus au titre de la septième résolution ;
3. décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, la décote maximale par rapport à la moyenne des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ne pouvant excéder 20 %, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration (i) est expressément autorisé à réduire ou à supprimer cette décote, s’il le juge opportun, dans les limites législatives et réglementaires, y compris notamment afin de tenir compte de dispositions comptables internationales ou de régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, et (ii) pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions ordinaires aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;
4. décide de supprimer, au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
6. fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation de compétence.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et toutes publicités prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.