Première résolution (Approbation des comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, de même que toutes les opérations qu’ils traduisent et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte de (1 516 150) euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte de (1 516 150) euros, au compte « report à nouveau ».

Après imputation du résultat, le compte report à nouveau s’élève ainsi à (1 516 150) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « prime d’émission »)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution :

- Constate que le compte report à nouveau est débiteur de (1 516 150) euros ;

- Décide d’apurer ledit report à nouveau débiteur à concurrence de 1 516 150 euros par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » qui s’élève avant imputation à 9 759 390 euros.

Après imputation, le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » s’élève à 8 243 240 euros.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Sixième résolution (Quitus au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme de rachat)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, dans le respect des conditions et obligations des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ou plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les objectifs auxquels les actions acquises peuvent être affectées sont les suivants :

la conservation des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions affectées à cet objectif ne peut excéder 5 % du capital ;
la réduction de capital par annulation de tout ou partie des titres rachetés dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois ;
favoriser la liquidité des titres de l’émetteur dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant et conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;

l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées par tous moyens et de toutes manières y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur

Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

La Société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées :

le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 5 euros, hors frais et commissions sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société ;
le nombre d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social à tout moment, correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et ne devra pas conduire la Société à détenir plus de 10 % de son capital social ;
le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourrait dépasser 4.169.956 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront le cas échéant ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou de décisions affectant le capital social.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, auprès de tous organismes et en particulier de l’Autorité des Marchés Financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2015.

Huitième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-209-I et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la 7e résolution ci-dessus, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, bénéfices ou primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour toute autorisation antérieure de même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

d’actions ordinaires de la Société, sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; et/ou
de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que :

(i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que

(ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières en vertu de la présente délégation.

4. Délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les valeurs mobilières non souscrites à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

5. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par le Conseil d’Administration, celui-ci pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce suivantes :

limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;
répartir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au profit des personnes de son choix (actionnaires ou tiers) ;
offrir en totalité ou en partie les valeurs mobilières non souscrites au public.

6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ;
déterminer les dates et modalités des émissions et notamment le prix d’émission, fixer les montants à émettre, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, les valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;
clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;
constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

7. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription).

1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136 ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :Décide de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour décider , en une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont notamment des valeurs mobilières représentant des titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

2. Décide que la souscription aux actions et autres valeurs mobilières susvisées pourra intervenir soit en espèce, soit par compensation de créances ;

3. Délègue au Conseil d’administration conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

4. Décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter, immédiatement et/ou à terme, de l’ensemble des actions et autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale d’un million (1 000 000) d’euros (ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution) ou, en cas d’émissions en monnaies étrangères, la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société ;

5. Décide que le montant nominal maximal représentant des titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de deux cent mille (200 000) euros ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ;

7. Décide que :

le prix d’émission de chaque action nouvelle sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et devra être au moins égal à quatre-vingt pourcent (80 %) de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société précédant la détermination du prix de souscription ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ;

8. Constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital et/ou émissions d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;
notamment, déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux dispositions ci-dessus, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement et/ou rachat ainsi que les conditions d’achat en bourse ou d’échange d’actions ou autres valeurs mobilières, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l’appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

10. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée ;

11. Décide que la présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport, dans la limite d’un montant nominal maximal (hors primes d’émission))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant nominal total de huit cent mille (800 000) €, montant fixé indépendamment du plafond maximum de chaque augmentation de capital susceptible de résulter des émissions d’actions ou autres valeurs mobilières autorisées aux termes des résolutions de la présente Assemblée et auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter les prix, dates et conditions des émissions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la règlementation en vigueur ; et
plus généralement, prendre toutes dispositions et, passer tous accords pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en numéraire par émission réservée d’actions ordinaires ou de toutes autre valeurs mobilières de la Société au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social :

1. Délègue au Conseil d’Administration, sous réserve de l’adoption de la 13e résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission réservée d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiat ou à terme, au capital de la Société, à libérer par apport en numéraire y compris par compensation de créances sur la Société.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million (1 000 000) euros, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 17e résolution ci-dessous et que (ii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3. Décide que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cent mille (200 000) euros.

4. Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter, au sein d’une ou des catégories précisées aux termes de la 13e résolution ci-après, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux valeurs mobilières émises et le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus.

5. Décide que les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext.

6. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :

le prix d’émission des actions à émettre sera égal à la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur la cote Alternext Paris de NYSE Euronext précédant le jour de la fixation du prix d’émission, avec une décote éventuelle maximum de vingt pour cent (20 %), sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;
le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, le prix d’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission défini au paragraphe précédent ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

arrêter les termes et conditions des augmentations de capital ;
déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, fixer le montant de la décote éventuelle du prix de souscription, fixer les modalités d’échange, d’exercice, de conversion ou de remboursement, fixer les délais de souscription et proroger leurs dates, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises ;
fixer précisément au sein de la liste de personnes visées à la 13e résolution ci-dessous le nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital ou de droits d’attribution gratuite d’actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission de tout titre de créance, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt, de remboursement, d’amortissement et de rachat et plus généralement prendre toutes décisions concernant les modalités d’exercice des titres dans le cadre des dispositions légales et règlementaires ;
fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières ;
clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions ;
constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
constater la réalisation définitive des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder, sur sa seule initiative, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des actions émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

8. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Les augmentations de capital décidées sur la présente délégation doivent en outre être réalisées dans un délai de cinq (5) ans à compter de la présente Assemblée.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. Rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et règlementaires.

Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation de compétence visée à la 12e résolution au profit de catégories de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la 12e résolution ci-dessus :

1. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité de l’augmentation de capital autorisée aux termes de la 12e résolution ci-dessus et de réserver les émissions qui pourraient en résulter aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s’agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

2. Prend acte que, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes de la 12e résolution ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra réserver la souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de la délégation conférée aux termes de la 12e résolution à tout ou partie des bénéficiaires au sein de la catégorie visée ci-dessus et fixer le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, ,après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

2. Décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier et à l’article D.411-1 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi que le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital s’imputeront sur le plafond de deux millions (2 000 000) d’euros visé dans la 17e résolution soumise à la présente Assemblée ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit des investisseurs qualités ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci- dessus ;

4. Constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;

5. Décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

6. Décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225- 136 du Code de commerce et sera fixé par le Conseil d’Administration sans que celui-ci ne puisse être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée du cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

7. Décide que, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment pour :

déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;
arrêter les prix et conditions des émissions dans le cadre de la présente délégation ;
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre conformément aux dispositions légales et règlementaires ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, de déterminer leur caractère subordonné ou non, de fixer le taux d’intérêt, les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt et les autres modalités d’émission.

8. En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation et délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1er, du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, statuant en application des dispositions des article L.225-129-6, alinéa 1er, L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, s’il le juge opportun, pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2. Décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, de limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq mille (5 000) euros. Ce plafond est fixé de manière indépendante de sorte que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée.

3. Donne pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

5. Décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise)

Sous réserve de l’adoption de la précédente résolution et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

Dix-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide que le montant nominal (hors primes d’émission) maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations figurant aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions qui précèdent ne devra pas excéder la somme totale de deux millions (2 000 000) d’euros, représentant vingt millions (20 000 000) d’actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Dix-huitième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital en vertu des délégations de compétence visées aux 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, à décider, pour chacune des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en application des 9e, 10e, 12e, 14e et 15e résolutions d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de deux millions (2 000 000) d’euros visé à la 18e résolution ci-dessus. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Changement de dénomination sociale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, le changement de dénomination sociale de la Société qui sera dénommée « Madvertise ».

Vingtième résolution (Modification corrélative des statuts)

En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des Statuts ainsi qu’il suit :

Article 3 – DÉNOMINATION

La dénomination sociale de la société est :

MADVERTISE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement “Société anonyme” ou des initiales “S.A.” et de l’indication du montant du capital social.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.

Résolution A (Constatation de la démission d’un administrateur (Monsieur Philippe de Perusse des Cars)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaire,

après avoir pris connaissance de la lettre de démission remise par Monsieur Philippe de Perusse des Cars, constate la démission de Monsieur Philippe de Perusse des Cars de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Résolution B (Désignation d’un administrateur (Madame Isabelle Weill)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, en remplacement de Monsieur Philippe de Perusse des Cars, de nommer en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction,

Madame Isabelle Weill, résidant 83, boulevard Suchet, 75016 Paris

pour une durée de deux (2) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017.

Madame Isabelle Weill a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateurs si celles-ci venait à leur être confiées et satisfaire à l’ensemble des conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Résolution C (Révocation d’un administrateur (Monsieur Gabriel Chicoye))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de mettre fin par anticipation, à compter de ce jour, au mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Chicoye

Résolution D (Désignation d’un administrateur (Monsieur Loïc Prigent))

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, en remplacement de Monsieur Gabriel Chicoye, de nommer en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction,

Monsieur Loïc Prigent, 64 rue de Romainvielle, 93260 Les Lilas

pour une durée de deux (2) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017.

Monsieur Loïc Prigent a déclaré par avance accepter les fonctions d’administrateurs si celles-ci venait à leur être confiées et satisfaire à l’ensemble des conditions requises pour l’exercice desdites fonctions.

Résolution E (Jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

fixe le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs pour l’exercice en cours à 10 000 euros.