Première résolution (Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes et des comptes sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2015 se soldant par un bénéfice de 4 384 284 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts.

L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

4 384 283,72 euros

A titre de dividendes aux actionnaires, soit 1,50 euros par action

4 383 949,50 euros

Le solde au compte “report à nouveau”

334,22 euros

Compte tenu de la distribution d’un acompte de 4 383 949,50 euros correspondant à un dividende par action de 1,50 euros, suivant décision du Conseil d’Administration en date du 24 Novembre 2015, la totalité du dividende versé par action au titre de l’exercice 2015 se trouvera absorbée par cet acompte.

Les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France et dont les titres ne sont pas inscrits sur un PEA sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % calculé sur le montant brut des dividendes. Ces dividendes sont soumis à un acompte d’impôt sur le revenu de 21 % du montant brut imputable sur l’impôt dû sur ces revenus.

Néanmoins, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’année 2013 est inférieur à 50 000 euros (pour les contribuables seuls) ou 75 000 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement.

Par ailleurs, les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social, prélèvement de solidarité et contributions additionnelles, soit 15,5% au total à ce jour sur les dividendes versés aux personnes physiques domiciliés en France sont prélevés à la source. Ainsi, les dividendes versés à ces personnes seront nets de prélèvements sociaux

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des opérations et comptes consolidés de l’exercice 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, constatant que les mandats d’administrateur de :

- Monsieur André ROUSSELET,

- Monsieur Nicolas ROUSSELET,

viennent à expiration ce jour, décide :

- de renouveler le mandat de Monsieur Nicolas ROUSSELET,

- et de nommer la société Groupe Rousselet, Société par Actions Simplifiée au capital de 22.358.910 euros dont le siège social est à CLICHY (92110) 22-28 Rue Henri Barbusse, immatriculée sous le numéro 388 718 496 R.C.S. NANTERRE, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur André ROUSSELET, celui-ci ne se représentant pas,

pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la société) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur général, à acheter des actions de la société, en fixant par ordre de priorité les utilisations suivantes :

- céder ou d’attribuer des actions aux salariés et/ou aux dirigeants du Groupe ADA dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés,

- améliorer la gestion financière des fonds propres de la société,

- favoriser la liquidité des titres de la société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,

- faciliter une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF,

- annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

La société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à la moyenne des cours de clôture constatés au cours des 20 séances de Bourse précédent le Conseil d’Administration du 15 Mars 2016, soit 7,57 euros arrondi à 7,60 euros. Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 2.221.201 €.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne devra pas représenter plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la société à la date de la décision du Conseil. A titre indicatif, au 31 décembre 2015, le capital est divisé en 2.922.633 actions.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10%, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Lorsque les actions sont rachetées pour faciliter une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises par la société ne peut dépasser 5% de son capital, dans la limite globale de 10%.

L’acquisition, la cession, ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, sur le marché ou hors marché (conventions complexes ou transactions sur blocs) conformément aux dispositions légales en vigueur sur Alternext. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec possibilité de délégation au Directeur général, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.