Première résolution . — L’assemble générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global 3 340 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 1 113 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux membres du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution . — L’assemble générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, décide d’affecter le résultat, soit un bénéfice de 144 533,87 euros, en totalité au compte “report à nouveau”.

En outre, conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution . — L’assemble générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’est intervenue au cours de l’exercice.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, et sous réserve du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

décide, conformément aux dispositions des articles L.225-127 à L.225-129 du Code de commerce, d’augmenter le capital social, d’une somme de cent trente-six mille trois cent soixante-trois euros et cinquante centimes (136 363,50 €) pour le porter d’un montant d’un million cinquante mille

(1 050 000) euros à un montant d’un million cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante-trois euros et cinquante centimes (1 186 363,50 €) par l’émission de deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions nouvelles ordinaires, de cinquante centimes (0,50 €) de nominal chacune.

L’assemblée générale fixe, comme suit, les modalités d’émission :

1. Souscription des actions ordinaires.

1.1. Prix d’émission et libération.

Les actions nouvelles ordinaires seront émises au prix de deux euros et soixante-quinze centimes (2,75 €) par action, comprenant une prime d’émission de deux euros et vingt-cinq centimes (2,25 €) par action, soit un prix d’émission total, pour les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions ordinaires de sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq centimes (749 999,25 €).

Elles devront être libérées intégralement à la souscription par versements en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Le montant de la prime d’émission, égal à une somme de six cent treize mille six cent trente-cinq euros et soixante-quinze centimes (613 635,75 €), sera inscrit en totalité à un compte spécial de réserves “Prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les fonds provenant des versements seront déposés, dans les délais prévus par la loi, auprès du CACEIS CT, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, qui établira un certificat de souscription et de versement, en cas de versement en espèce, ou, prélevés sur le compte courant des personnes concernées en cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration de la société établira un arrêté de comptes que le commissaire aux comptes de la société certifiera exact, puis le commissaire aux comptes de la société établira un certificat de souscription et de libération.

1.2. Période de souscription.

Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de la présente assemblée jusqu’au 6 octobre 2008 inclus au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions ordinaires à émettre auront été souscrites.

2. Caractéristiques des actions ordinaires.

2.1. Jouissance.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront des actions ordinaires et porteront toute jouissance à compter de la date d’émission.

2.2. Forme.

Les actions ordinaires seront créées exclusivement sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

3. Pouvoirs et Autorisations.

L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’Administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

- recueillir les souscriptions aux actions ordinaires et les versements y afférents,

- procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée de la période de souscription des actions ordinaires,

- et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées,

décide, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par les dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce sur les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions ordinaires à émettre et d’attribuer le droit de souscription aux FCPI OTC Entreprises 2 et OTC Entreprises 3, qui auront seuls le droit de souscrire les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions ordinaires dans les proportions suivantes :

— FCPI OTC Entreprises 2,

à hauteur de 81 818 actions ordinaires,

— FCPI OTC Entreprises 3,

à hauteur de 190 909 actions ordinaires,

Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport,

décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription objet des quatrième et cinquième résolutions ci-avant, de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais libellés comme suit :

ARTICLE 6 – APPORTS

Il sera rajouté à l’article 6 l’alinéa suivant :

VII – Lors de l’augmentation de capital en date du 26 septembre 2008

Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 septembre 2008, il a été apporté, en numéraire, à la société, la somme de sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq centimes (749 999,25 €) moyennant la création et l’émission de deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions ordinaires d’un montant nominal de cinquante centimes (0,50 €) chacune, avec une prime d’émission par action de deux euros et vingt-cinq centimes (2,25 €), soit une prime totale d’un montant de six cent treize mille six cent trente-cinq euros et soixante-quinze centimes (613 635,75 €), les dites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

L’article 7 sera désormais rédigé comme suit :

Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 septembre 2008, le capital social est fixé à la somme d’un million cent quatre-vingt-six mille trois cent soixante-trois euros et cinquante centimes (1 186 363,50 €).

Il est divisé en deux millions trois cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (2 372 727) actions ordinaires de cinquante centimes (0,50 €) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées

Le reste de l’article demeure inchangé.

Septième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires (articles L.228-92 du Code de commerce), et après avoir pris acte de la libération intégrale du capital, décide, sous la condition suspensive du vote de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce, de l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal de sept cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et vingt-cinq centimes (749 999,25 €) divisé en deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) obligations convertibles en actions ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros et soixante-quinze centimes (2,75 €) chacune, aux conditions suivantes :

1. Souscription et caractéristiques des obligations convertibles :

1.1. Prix d’émission et libération.

Les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) obligations convertibles sont émises au prix de deux euros et soixante-quinze centimes (2,75 €) par obligation convertible, à verser en totalité à la souscription.

Elles seront libérées intégralement, à la souscription, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances sur la Société.

1.2. Forme et cessibilité.

Les obligations sont créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur inscription en compte au nom des titulaires.

Leur cession ou transmission sera réalisée à l’égard de la société et des tiers par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant.

Tout transfert entraînera adhésion à toutes les conditions de l’émission et cession de tous droits et actions attachés à chaque obligation.

Toute cession ou transmission de ces valeurs mobilières, quelle qu’en soit la forme, ne pourra s’opérer que dans les conditions prévues par les statuts de la société et conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires en date du 26 Septembre 2008, et entraînera adhésion aux conditions de l’émission par le cessionnaire, ainsi que cession de tous les droits et obligations attachés aux dites valeurs mobilières. Cependant, les obligataires auront la possibilité de céder librement leurs obligations dans les cas suivants :

— transmissions réalisées par les obligataires à toute société qu’ils contrôlent ou qu’ils contrôleraient au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, non concurrentes de la Société ni de l’une de ses filiales,

— transmissions réalisées à toute société de portefeuille ou d’investissement contrôlée, au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, par leur groupe d’appartenance,

— transmissions réalisées à tout organisme de placement en valeurs mobilières, régi par la loi n°88-1201 du 23/12/1988, dont l’un des obligataires détiendrait au moins 50 % du capital (des actions) et/ou assurerait la gestion ;

1.3. Période de souscription.

Les souscriptions et versements seront reçus à l’issue de l’assemblée générale mixte, jusqu’au 6 octobre 2008 inclus, au siège social. La souscription sera close par anticipation dès que toutes les obligations nouvelles à émettre auront été souscrites.

1.4. Modalités de souscription – Date de jouissance.

L’exercice du droit de souscription sera constaté par la remise d’un bulletin de souscription à la Société avant l’expiration du délai ci-dessus fixé.

La date de jouissance des obligations est fixée au jour de la souscription.

1.5. Intérêt.

Les obligations produiront un intérêt annuel calculé au taux de 5 %. Les intérêts seront payables semestriellement à terme échu, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2008, prorata temporis.

Les obligations cesseront de porter intérêt du jour où elles seront converties ou mises en remboursement par la Société.

En outre, le taux d’intérêt sera majoré d’une prime de remboursement dans les conditions stipulées à l’article ci-dessous, dans l’hypothèse de non conversion en actions de tout ou partie des obligations souscrites, et ceci pour la fraction de l’emprunt qui serait remboursée.

En cas de non-paiement d’une échéance à bonne date, il sera décompté un intérêt de retard calculé prorata temporis, entre la date d’échéance initialement prévue et la date de paiement effectif, au taux nominal de l’emprunt obligataire majoré de deux (2) points.

1.6. Durée de l’emprunt.

L’emprunt obligataire sera remboursable au 31 décembre 2012. A cette date, les obligations qui n’auront pas été converties en actions seront amorties par remboursement au nominal majoré d’une prime de non conversion calculée conformément au paragraphe ci-dessous.

2. Convertibilité des obligations en actions.

2.1. Modalités d’exercice du droit de conversion.

Les propriétaires d’obligations de la présente émission auront la faculté d’en obtenir la conversion en actions de la Société qui seront libérées par voie de compensation avec leur créance obligataire.

La conversion des obligations pourra être demandée au gré des obligataires à compter du jour de la présente assemblée dans le respect des dispositions de l’article ci-dessous et jusqu’au 31 décembre 2012.

Les demandes de conversion seront reçues pendant toute la durée de l’emprunt, exclusivement au siège social.

A l’appui de leur demande de conversion, les obligataires devront remplir un bulletin de souscription.

Les obligations dont la conversion aura été demandée, continueront à porter intérêt jusqu’à la date de conversion dûment actée (date de réception du bulletin de souscription).

Les obligations converties seront annulées.

Les actions nouvelles ordinaires issues de la conversion des obligations de la présente émission seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter du début de l’exercice au cours duquel la conversion aura été demandée ;

2.2. Conditions et Parité de conversion.

Les Obligations Convertibles pourront être converties librement en totalité à raison d’une action ordinaire, pour une Obligation Convertible, par leurs titulaires, dans les cas suivants :

— en cas de non respect par la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales, de l’un quelconque de ses engagements vis-à-vis des Investisseurs et en particulier en cas de défaut de paiement à bonne date de sommes dues au titre du contrat obligataire soit en intérêts, soit en principal ;

— en cas de départ de la Société, avant la date du 31 décembre 2012, sans accord préalable des Investisseurs, de Monsieur Olivier POTIER ;

— en cas de non respect par Monsieur Olivier POTIER de l’un quelconque de ses engagements vis-à-vis des Investisseurs ;

— en cas de non respect, par la Société et/ou, le cas échéant, par ses filiales, des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes, à la tenue des assemblées et à l’information des actionnaires et des obligataires,

— en cas de non certification des comptes de la Société et/ou, le cas échéant, de ses filiales par le commissaire aux comptes et/ou non approbation des comptes de la Société et/ou, le cas échéant, de ses filiales, par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi,

— en cas d’état de cessation des paiements de la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales,

— en cas de mise en oeuvre par la Société et/ou, le cas échéant, l’une de ses filiales, d’une procédure de sauvegarde des entreprises instituée par la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 ou d’ouverture à l’encontre de la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales, d’une procédure instituée par ladite loi,

— en cas de changement de Contrôle de la Société au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.

Hormis les cas visés ci-dessus, les obligations convertibles seront convertibles totalement ou en partie par leur titulaire, à raison d’une action ordinaire pour une obligation convertible, de la manière suivante :

1) si les conditions ci-dessous sont cumulativement réunies :

1. chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2011, supérieur à 12 900 000 euros,

2. chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2012, supérieur à 18 250 000 euros,

3. résultat courant avant impôts consolidé (tout effet de la production immobilisée ayant été neutralisé) de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2011, supérieur à 2 000 000 euros,

4. résultat courant avant impôts consolidé (tout effet de la production immobilisée ayant été neutralisé) de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2012, supérieur à 3 600 000 euros,

alors les titulaires des Obligations Convertibles auraient la faculté de librement convertir un maximum de 90 909 Obligations Convertibles entre le 1er octobre 2012 et la date de leur remboursement, au prorata, pour chacun d’eux, du nombre d’Obligations Convertibles souscrites soit, au maximum, 27 273 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 2 et 63 636 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 3, le solde, soit 181 818 Obligations Convertibles, étant remboursé à la date d’amortissement, soit le 31 décembre 2012;

2) si les conditions ci-dessous sont cumulativement réunies :

1. chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2011, supérieur à 10 650 000 euros,

2. chiffre d’affaires consolidé de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2012, supérieur à 15 000 000 euros,

3. résultat courant avant impôts consolidé (tout effet de la production immobilisée ayant été neutralisé) de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2011, supérieur à 1 700 000 euros,

4. résultat courant avant impôts consolidé (tout effet de la production immobilisée ayant été neutralisé) de l’exercice, d’une durée de 12 mois, clos le 31/03/2012, supérieur à 2 950 000 euros,

alors les titulaires des Obligations Convertibles auraient la faculté de librement convertir un maximum 181 818 Obligations Convertibles entre le 1er octobre 2012 et la date de leur remboursement, au prorata, pour chacun d’eux, du nombre d’Obligations Convertibles souscrites soit, au maximum, 54 545 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 2 et

127 273 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 3, le solde, soit 90 909 Obligations Convertibles, étant remboursé à la date d’amortissement, soit le 31 décembre 2012 ;

3) dans tous les autres cas, la totalité des Obligations pourrait être convertie par leurs titulaires entre le 1er octobre 2012 et la date de leur remboursement, au prorata, pour chacun d’eux, du nombre d’Obligations Convertibles souscrites soit, au maximum,

81 818 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 2 et 190 909 Obligations pour le FCPI OTC Entreprises 3.

2.3. Dispositions destinées à rétablir ou protéger les droits des obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres.

i) En application de l’article L 228-65, I-1° et I-4° du Code de commerce, la société ne pourra tant qu’existeront des obligations convertibles en actions :

— modifier sa forme ou son objet,

— émettre de nouvelles obligations comportant un droit de préférence par rapport à la créance obligataire résultant des présentes,

sans obtenir l’accord préalable de la masse des obligataires ; à défaut et en application des dispositions de l’article L 228-72 du Code de commerce, la société devra offrir de rembourser les obligations convertibles en actions dans les conditions prévues par la loi.

ii) En application de l’article L 228-98 du Code de commerce, la société ne pourra, tant qu’existeront des obligations convertibles en actions :

— modifier les règles de répartition de ses bénéfices,

— amortir son capital,

— créer des actions de préférence,

sans obtenir l’accord préalable de la masse des obligataires.

iii) Au cas où, tant que les obligations convertibles en actions n’auront pas été entièrement remboursées et/ou converties, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

— émission sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières y donnant accès avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires,

— augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission,

— distribution de réserves en espèces ou en nature,

— distribution des primes d’émission,

Les droits de chaque titulaire d’obligations convertibles en actions seraient réservés dans les conditions prévues aux articles L 228-99, R. 228-87 à R. 228-89, R. 228-91 et

R. 228-92 du Code de commerce, étant précisé toutefois que cette réserve de droits sera effectuée sur la base du nombre d’actions ordinaires auquel aurait eu droit ce titulaire s’il avait converti ses obligations convertibles en actions à la date de réalisation de l’opération concernée.

Dans l’hypothèse d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les obligataires qui demanderont la conversion sera élevée à due concurrence. Les nouveaux droits ainsi alloués à chaque titulaire d’obligations convertibles en actions par l’effet de la loi ne pourront s’exercer que pendant la durée susvisée de validité des obligations convertibles en actions ;

iv) en cas de réduction de capital motivée par des pertes, les droits des titulaires des obligations, quant au nombre d’actions à recevoir sur conversion des obligations convertibles en actions, seront réduit en conséquence, comme si les dits titulaires avaient converti les obligations en totalité à la date de réduction de capital, que la réduction de capital soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci ;

v) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes, par diminution du montant nominal des actions ou par diminution du nombre de celles-ci, les droits des titulaires d’obligations seront réservés de manière analogue aux conditions prévues à l’article

R. 228-89 du Code de commerce, de sorte que lesdits titulaires se trouvent dans la même situation que s’ils avaient converti leurs obligations au moment de la réduction de capital ;

vi) dans le cas où la société serait absorbée par une autre société, ou fusionnerait avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procéderait à une scission au sens de l’Article L 236-1 du Code de commerce, par apport à des sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires d’obligations convertibles en actions pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle. Le nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle qu’ils auront le droit de souscrire sera déterminé en corrigeant le nombre d’actions de la société auquel ils avaient droit par le rapport d’échange de la société absorbante ou nouvelle. La société absorbante ou nouvelle assumera les obligations incombant à la société en vertu de la présente émission d’obligations convertibles ;

vii) en cas de modification de la valeur nominale des actions de la société par suite d’un regroupement ou d’une division, (i) le nombre d’actions à recevoir sur conversion des obligations sera ajusté en le multipliant par le rapport (le “Rapport”) dont le numérateur est égal à la valeur nominale d’une action de la société immédiatement avant une telle modification et le dénominateur est égal à la valeur nominale d’une action de la société immédiatement après une telle modification, et (ii) le prix de souscription des actions ordinaires au titre de la conversion des obligations sera ajusté en le divisant par le Rapport ;

généralement, tant qu’il existera des obligations convertibles en actions en cours de validité, les droits des titulaires des dites obligations seront réservés dans les conditions prévues aux articles L 228-99, R. 228-87 à R. 228-89, R. 228-91 et R. 228-92 du Code de commerce.

viii) La société s’engage tant pour elle-même que pour ses filiales :

— à ne pas modifier les méthodes comptables actuellement appliquées, ce sans accord exprès préalable et écrit des obligataires,

— à ne pas affecter le produit de la présente émission d’obligations convertibles à d’autre objet que le développement de la société et/ou, le cas échéant, de ses filiales,

— à affecter chaque année, jusqu’au moment où les obligations convertibles seront remboursées en totalité, tous dividendes que la société pourrait recevoir, au remboursement prioritaire en intérêts d’abord et ensuite en capital, des sommes dues aux obligataires au titre des obligations convertibles,

— jusqu’à la mise en remboursement de la totalité de l’emprunt, sans que cet engagement n’affecte en rien sa liberté de disposer de la propriété de ses biens, à ne constituer au profit d’autres porteurs de bons ou d’obligations, aucune hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder et aucun nantissement de fonds de commerce, sans en faire bénéficier “pari passu” les porteurs des présentes obligations convertibles.

2.4. Jouissance des actions nouvelles

Les demandes de conversion seront reçues au siège social de la société.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts, seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours lors de la demande de conversion.

Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes ordinaires, après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l’exercice précédent, et donneront droit, notamment, pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, au règlement, à égalité de valeur nominale, de la même somme nette que les autres actions, pour toute répartition ou tout remboursement.

3. Amortissement des obligations.

3.1. Date d’amortissement

Les obligations qui n’auront pas été converties en actions, seront amorties au 31 décembre 2012, par remboursement au nominal majoré d’une prime de non conversion calculée conformément au paragraphe ci-dessous.

3.2. Prime de non conversion.

Le taux d’intérêt sera porté à 10 % actuariel à compter du jour de la libération des obligations, par versement, lors de l’amortissement, d’une prime de remboursement de 5% l’an, capitalisée, dans l’hypothèse de non conversion en actions de tout ou partie des obligations souscrites, et ceci pour la fraction de l’emprunt qui serait remboursée.

4. Conditions particulières.

4.1. Exigibilité anticipée.

L’emprunt obligataire deviendra exigible à la demande de l’un des obligataires dans les cas suivants :

— en cas de non respect par la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales, de l’un quelconque de ses engagements vis-à-vis des Investisseurs et en particulier en cas de défaut de paiement à bonne date de toute somme due au titre de l’emprunt obligataire, soit en intérêts, soit en principal,

— en cas de départ de la Société, avant la date du 31 décembre 2012, sans accord préalable des Investisseurs, de Monsieur Olivier POTIER ;

— en cas de non respect par Monsieur Olivier POTIER de l’un quelconque de ses engagements vis-à-vis des Investisseurs,

— en cas de non respect, par la Société et/ou, le cas échéant, par ses filiales, des obligations légales relatives à l’arrêté des comptes, à la tenue des assemblées et à l’information des actionnaires et des obligataires,

— en cas de non certification des comptes de la Société et/ou, le cas échéant, de ses filiales par le commissaire aux comptes et/ou non approbation des comptes de la Société et/ou, le cas échéant, de ses filiales, par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi,

— en cas d’état de cessation des paiements de la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales,

— en cas de mise en oeuvre par la Société et/ou, le cas échéant, l’une de ses filiales, d’une procédure de sauvegarde des entreprises instituée par la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005 ou d’ouverture à l’encontre de la Société et/ou, le cas échéant, de l’une de ses filiales, d’une procédure instituée par ladite loi,

— en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,

dans l’un ou l’autre de ces cas, l’exigibilité anticipée sera opposable de plein droit à la Société et chaque obligataire pourra exiger par tous moyens le remboursement anticipé de l’intégralité de sa créance, sous réserve d’un préavis d’un mois ;

4.2. Impôts.

Le paiement des intérêts et le remboursement des obligations seront effectués sous la seule déduction des impôts que la loi met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge de leurs titulaires.

4.3. Maintien de l’emprunt à son rang.

La société s’engage jusqu’à la mise en remboursement de la totalité de l’emprunt, sans que cet engagement n’affecte en rien sa liberté de disposer de la propriété de ses biens, à ne constituer au profit d’autres porteurs de bons ou d’obligations, aucune hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder et aucun nantissement de fonds de commerce, sans en faire bénéficier “pari passu” les porteurs des présentes obligations.

4.4. Masse des obligataires.

Les obligataires seront groupés en une masse dans les conditions fixées par la loi ; à l’issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale, à la diligence du conseil d’administration de la société, aux fins de désigner leurs représentants.

5. Pouvoirs et autorisation.

L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le conseil d’administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

— recueillir les souscriptions aux obligations convertibles émises,

— recueillir les demandes de conversion des obligations convertibles émises,

— constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital d’un montant de cent trente-six mille trois cent soixante-trois euros et cinquante centimes (136 363,50 €), du fait de la conversion de toutes les obligations convertibles, correspondant à l’émission de, au plus, deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) actions ordinaires de cinquante centimes (0,50 €) de valeur nominale chacune,

— modifier les statuts en conséquence, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

— prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des obligations convertibles en cas d’opération financière concernant la société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

— d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles aux émissions ci-avant.

Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration, après avoir entendu lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées,

décide, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et en conséquence de l’adoption de la précédente résolution, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par les dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce sur les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) obligations convertibles à émettre et de le réserver, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, aux FCPI OTC Entreprises 2 et OTC Entreprises 3, qui auront seuls le droit de souscrire les deux cent soixante-douze mille sept cent vingt-sept (272 727) obligations convertibles, dans les proportions suivantes :

— FCPI OTC Entreprises 2,

à hauteur de 81 818 obligations convertibles,

— FCPI OTC Entreprises 3,

à hauteur de 190 909 obligations convertibles.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription objet des quatrième et cinquième résolutions ci-avant, nomme à compter de ce jour en qualité de censeur pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2014 :

la Société OTC Asset Management, Société anonyme au capital de 300 000 Euros, dont le siège social est sis 79, rue la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 438 749 962 R.C.S. PARIS, qui sera représentée par Monsieur Michel GOMART.

Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu lecture de son rapport et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138 du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code de travail, à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel, salariés de la société. La présente autorisation est consentie pour une durée de trois (3) ans à compter de ce jour.

Le nombre total d’actions qui seront ainsi souscrites ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration.

L’assemblée générale décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des dites actions au personnel salarié de la société.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour pouvoir mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

— fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer le prix de souscription, ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leur droit ;

— fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront ;

— d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou de ces augmentations de capital.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture de son rapport, décide d’annuler l’ensemble des délégations, en cours de validité, consenties antérieurement par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, et notamment celles consenties lors de l’Assemblée Générale Mixte en date du 27 septembre 2007.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.