PREMIÈRE RÉSOLUTION : (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comprenant le bilan et les comptes de résultats ainsi que leurs annexes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de – 9,9 millions d’euros.

L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RÉSOLUTION : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et les comptes de résultats consolidés ainsi que leurs annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve le résultat net consolidé part du groupe au 31 décembre 2015 qui s’établit à -11.3 millions d’euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION : (Affectation du résultat de l’exercice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate l’existence d’une perte d’un montant de – 9.967.345 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte au compte de report à nouveau, porté de – 29 853 022 euros à – 39 820 367 euros.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne verser aucun dividende au titre de l’exercice 2015.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les abattements correspondants, ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende versé par action
Dividende ouvrant droit à abattement
2014
11 844 837
0 €
0 €
2013
7 996 873
0 €
0 €
2012
7 976 869
0 €
0 €

QUATRIÈME RÉSOLUTION : (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

CINQUIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social ;

2. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente, en vue notamment de :
l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe, selon toute formule permise par la loi, notamment par l’attribution aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de son groupe d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, et ce, dans la limite de 5 % du capital social de la Société ;
leur annulation, dans les conditions de prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, objet de la 17ème résolution ci-après ;
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues ; ou
de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévue par la directive 2003/6/CE.

3. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 5 € (cinq euros), hors frais et commissions, sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessus ;

4. décide que le montant maximum théorique qui pourra être utilisé par le Conseil d’Administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 1 000 000 € (un million d’euros), hors frais de négociation (au cours maximum d’achat autorisé de 5 € (cinq euros) par action) et sur la base du capital social au 31 décembre 2015 ;

5. décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;

7. prend acte de ce que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente. La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

La présente autorisation remplace et annule celle accordée par la 5ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2015 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

SIXIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de la société Penthièvre SAS en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de la société Penthièvre SAS, société par actions simplifiée au capital de 5 400 100 euros, ayant son siège social 1 Parvis de La Défense 92000 Nanterre et immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 919 497, ayant comme représentant permanent Monsieur Duanrui WANG, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de la société Montefiore Investment, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Duanrui WANG a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

SEPTIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Madame YanXia Zhang en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Madame Yanxia ZHANG domiciliée 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Espalioux, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Yanxia ZHANG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

HUITIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Anna Wang en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Madame Anna WANG domiciliée 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Eric Bismuth, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Madame Anna WANG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Kim Sen Liw en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Monsieur Kim Sen LIW (Chin Sin Liew) domicilié 28/F, ShiAo International Building, N° 30-A, Hongkong Middle Road, Qingdao (Chine), faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Albert Wemaere, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Monsieur Kim Sen LIW a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

DIXIÈME RÉSOLUTION : (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Dai Shen en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination comme Administrateur de Monsieur Dai Shen domicilié 78 rue du Rendez-vous, 75012 Paris, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration en date du 15 janvier 2016, en remplacement de Monsieur Emile Fontana, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Monsieur Dai SHEN a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat d’Administrateur qui lui est confié et qu’il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat.

ONZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Wemaëre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean WEMAERE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Geneviève Wemaëre)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Geneviève WEMAERE arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Dai Shen)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Dai SHEN arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six ans venant à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet KPMG SA sis désormais 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense CEDEX, représenté par Monsieur Benoit LEBRUN, arrive à son terme, décide de le renouveler pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

QUINZIEME RÉSOLUTION : (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Paul Vellutini arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer le cabinet SALUSTRO REYDEL- 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense CEDEX, 652 044 371 R.C.S. Nanterre, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : (Ratification du transfert du siège social)

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 15 décembre 2015, conformément à l’article L.225-36 du Code de Commerce, et transfère le siège social de la société :
du 20, rue de l’Arcade – 75008 PARIS,
au 1, Parvis de La Défense – 92 000 PARIS LA DEFENSE
à compter du 15 décembre 2015.

En conséquence, les Statuts ont donc été modifiés comme suit :

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé au 1, Parvis de La Défense – 92 000 PARIS LA DEFENSE.
Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ».

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la 5ème résolution de la présente Assemblée.
Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 600 000 € (six cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment à l’effet de :
déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et
modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : (Décision à prendre par application de l’article L.225-248 du Code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et après avoir approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 qui font ressortir des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, délibérant conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et donc de poursuivre l’activité.

VINGTIEME RESOLUTION : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société PENTHIEVRE à l’émission d’actions ordinaires,

2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3) Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 9.500.000 euros,

Ce plafond est indépendant du plafond des autres délégations de la présente Assemblée,

4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être égal au prix de l’action DEMOS définitivement retenu dans le cadre de l’offre publique obligatoire à déposer par PENTHIEVRE sur la totalité des actions DEMOS suite à la prise de contrôle de cette dernière par le groupe WEIDONG,

5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, au profit de la société PENTHIEVRE,

6) Décide que les actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes et déjà admises aux négociations sur le marché Alternext,

7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de l’émission,
b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission,
d) de déterminer le mode de libération des actions,
e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois,
f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
g) de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et effectuer les formalités en vue de l’admission des actions aux négociations sur Alternext,
h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des Obligations Convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société PENTHIEVRE, à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires de la société DEMOS,

2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter à terme de la présente délégation ne pourra être supérieur à 6 250 000 euros,
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant du plafond des autres délégations de la présente Assemblée.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 11 500 000 euros.

4) Décide que :
• conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le prix d’émission de chaque obligation convertible en actions ordinaires DEMOS pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et égal au prix de l’action DEMOS définitivement retenu dans le cadre de l’offre publique obligatoire à déposer par PENTHIEVRE sur la totalité des actions DEMOS suite à la prise de contrôle de cette dernière par le groupe WEIDONG, majoré d’une prime d’émission de 12,2 % ;
• la valeur nominale des obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS sera égale au prix d’émission ;
• En cas de conversion, chaque obligation donnera droit à une action ordinaire DEMOS sous réserve des cas prévus par la loi imposant un ajustement ;

5) Décide que les obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS auront les caractéristiques essentielles suivantes :
• les obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS seront remboursables au plus tard 7 ans après leur date d’émission,
• elles porteront intérêt à un taux annuel de 4 %;
• elles bénéficieront en outre, en cas de non conversion en actions ordinaires DEMOS d’une prime à un taux annuel de 1.75 % calculé sur une base de 365 jours par période de 12 mois entiers consécutifs

6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS à émettre, au profit de la société PENTHIEVRE ;

7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de l’émission ;
b) de décider le montant à émettre et fixer le prix de l’émission;
c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission,
d) de déterminer le mode de libération des obligations convertibles à émettre ;
e) de déterminer les modalités de paiement des intérêts et de la prime de non-conversion ;
f) de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux obligations convertibles à émettre et, notamment, fixer les modalités de conversion et arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
g) de déterminer les conditions de remboursement et d’exigibilité anticipés des obligations ;
h) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) de procéder aux ajustements nécessaires en cas d’opération nécessitant la préservation des droits des porteurs d’obligations convertibles en actions ordinaires DEMOS ;
j) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
k) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
l) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

2) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société DEMOS et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.

3) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions gratuites pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.

4) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

5) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

6) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de ⁵ ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions des articles L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION : (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

4) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L.3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

5) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION : (Pouvoirs à donner pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.