Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve les comptes annuels afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 mars 2008.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code enregistrées au cours de l’exercice écoulé pour un montant de 4 656 euros correspondant aux loyers excédentaires des véhicules.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 se traduit par une perte de (2 862 692) euros, décide d’affecter ce résultat en totalité au compte « Report à nouveau », qui passerait ainsi de (16 604 312) euros à (19 467 004) euros.

L’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices aucun dividende n’a été distribué.

2006 / 2007
Néant
Néant
Néant

2005 / 2006
Néant
Néant
Néant

2004 / 2005
Néant
Néant
Néant

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 mars 2008 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve lesdits rapports, et les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par une perte de (4 167 190) euros pour un chiffre d’affaires de 40 489 593 euros.

Quatrième résolution (Conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions visées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide de renouveler le mandat de Madame Pascale Sansonetti-Turnau en qualité d’administrateur de la société pour une durée de six ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant en 2014 approuver les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2014.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice en cours) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer le montant maximum global annuel des jetons de présence à 60 000 euros pour l’exercice en cours, et de répartir ce montant entre les administrateurs externes selon des règles précises et au prorata de leur présence effective aux conseils d’administration.

Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code commerce, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, le conseil d’administration à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions détenues par la Société ne pourra à aucun moment dépasser 10% des actions composant le capital de la Société. Cette autorisation est consentie en vue notamment :

— de régulariser le cours de bourse de l’action de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un établissement financier, conformément à la réglementation en vigueur ;

— de remettre des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— d’attribuer des actions gratuites aux dirigeants et aux salariés de la société et des sociétés liées dans les conditions prévues par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

— d’attribuer des options d’achat d’actions aux dirigeants et aux salariés de la société et des sociétés liées dans les conditions prévues par les articles L 225-177 à L 225-188 du Code de commerce.

— d’optimiser la gestion de la trésorerie et des fonds propres de la société, en rachetant si nécessaire des actions en vue de les annuler sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique ;

Ces opérations de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, par cession de blocs et, le cas échéant, via des instruments financiers dérivés, des bons, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par la mise en place de stratégies optionnelles, à tout moment et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum auquel les actions pourront être acquises est fixé à 5 euros par action et le prix minimum auquel les actions pourront être vendues est fixé à 1 euro par action. Le nombre d’actions et les limites de prix à l’achat et à la vente seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société. Notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions détenues par la société dans ces conditions ne pourra légalement pas dépasser 10% du nombre total d’actions composant le capital social.

L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle pourra être utilisée, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans les limites permises par la réglementation applicable.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet, au nom et pour le compte de la société, de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, procéder, le cas échéant, à l’ajustement des prix ci-avant fixés à l’achat et à la vente en cas d’opérations sur le capital, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venaient à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, sous réserve de celles nécessitant préalablement une décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer à son président, avec pour ce dernier faculté de sous déléguer à toute personne qu’il avisera, l’exécution des décisions que le conseil d’administration aura prises dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129- 6, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1.- Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;

2.- Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

3. – Décide également de déléguer ses pouvoirs au conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;

4.- Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de pouvoirs :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés directement ou non à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visé au 1 ci-dessus est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée.

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société.

c) en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, donnant accès au capital ne pourra excéder 4 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront susceptibles d’être émis en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée ;

5.- Décide, qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

6.- Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

7.- Décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinée à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

8.- Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

a) Décider, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) instituer un droit de souscription à titre réductible ;

c) déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

e) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

h) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

i) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

j) fixer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

k) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9.- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration aura la faculté, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

Cette résolution annule et remplace la résolution ayant le même objet adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 2007.

Neuvième résolution (Délégations de compétence consenties au conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par appel public à l’épargne, par émission d’actions et de valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des article L.225-129 à L.225-1296, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :

1.- Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange ;

2.- Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3- Décide également de déléguer les pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ;

4- Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1 ci-dessus est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée ;

b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital ;

c) le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, donnant accès au capital ne pourra excéder 4 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée.

5- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre par appel public à l’épargne au titre de la présente délégation. Le conseil d’administration pourra toutefois conférer aux actionnaires un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;

6.- Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

7.- Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixé dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat après consultation de l’Autorité des marchés financiers ;

8.- Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :

a) arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) décider, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

c) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques de titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

d) déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

e) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

f) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

g) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

h) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

m) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

Cette résolution annule et remplace la résolution ayant le même objet adoptée lors de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 2007.

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la limite d’un montant nominal de 100 000 euros par l’émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.444-3 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, et ce pendant une période maximale de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale ;

2. Décide que le prix de souscription sera fixé, en application de l’article L.443-5 du Code du travail, de la manière suivante : si les actions de la Société sont déjà cotées sur un marché réglementé, la décote sera fixée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou à 30 % de cette moyenne si les titres ainsi souscrits (directement ou par l’intermédiaire d’un OPCVM d’épargne salariale) correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, prévue par le règlement du plan d’épargne d’entreprise, est supérieure ou égale à dix ans ;

3. Décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée en vertu des huitième et neuvième résolutions précédentes ;

4. Autorise le conseil d’administration à déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

5. Autorise le conseil d’administration à décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fond commun de placement ou directement ;

6. Sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

7. Une approbation de cette résolution aura pour effet d’annuler la douzième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2004 portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés.

8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles où à émettre donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise.

9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres qui seront effectivement souscrits et modifier les statuts en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires dénommée, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

statuant conformément aux dispositions des articles L.225-138 et L.225-129-1 du Code de commerce,

et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, en France, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2, II, 4° du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un plafond global de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature ;

L’assemblée générale rappelle les principes suivants :

— l’émission ou la cession d’instruments financiers auprès d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle d’investisseurs ne constitue pas une opération d’appel public à l’épargne ;

— conformément aux dispositions de l’article L.411-2, II, 4° du Code monétaire et financier, un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. Les investisseurs qualifiés sont définis aux articles D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier ;

— conformément aux dispositions de l’article L.411-2, II, 4° du Code monétaire et financier, un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à 100 personnes.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra réduire le montant de la ou des augmentations de capital dans les conditions légales.

Conformément au deuxième paragraphe de l’article L.225-138 du Code de commerce, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ordinaires nouvelles, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment :

— arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;

— déterminer le montant et les modalités de toute émission ainsi que le nombre de titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société,

— fixer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription,

— mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions,

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions.

L’assemblée générale prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital réservée aux Investisseurs Qualifiés et au cercle restreint d’investisseur) — L’assemblée générale décide, conformément aux articles L.225-138 et L.225-135 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la septième résolution susvisée, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en une ou plusieurs fois par le conseil d’administration dans la limite de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, conformément à la septième résolution qui précède et d’en réserver la souscription aux Investisseurs Qualifiés et à un cercle restreint d’investisseur au sens de l’article L.411-2, II, 4° du Code monétaire et financier.

Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 7ème résolution de l’assemblée générale ordinaire réunie ce jour,

1.- Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions par la Société dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

2.- Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3.- Donne à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour en fixer les conditions et modalités, arrêter le montant définitif de la réduction de capital et modifier les statuts de la Société en conséquence et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de deux ans à compter du jour de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions, existantes ou à émettre, de la Société, aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la société ;

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés ou certaines catégories d’entre eux tant de la société ainsi que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que les mandataires sociaux, au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de Commerce, des sociétés susvisées ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en cumulé ne pourra dépasser 10 % du capital de la société existant à la date de décision de leur attribution par le Président, étant entendu que sur ce plafond de 10 % s’imputent aussi les éventuelles actions émises dans le cadre de la dixième résolution de la présente assemblée générale mixte ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme :

- d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration,

- d’une période de conservation d’au moins deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

— décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les périodes exactes d’acquisition et de conservation des actions gratuites attribuées sous réserve du respect des règles fixées par l’assemblée générale pour ces périodes conformément à ce qui est indiqué ci-dessus,

— décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire, correspondant à la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, l’attribution des actions audit bénéficiaire deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, I-al.5 du Code de commerce, dans un délai que le conseil d’administration appréciera,

— prend acte de ce qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès et que ces actions seront librement cessibles, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 alinéa 2,

— prend acte, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions existantes, que lesdites actions devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce,

— décide, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions à émettre, de déléguer sa compétence au conseil d’administration conformément à l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite susvisée de 10 % du capital de la Société à la date d’attribution des actions par le conseil d’administration, étant précisé que lesdites augmentations de capital seront définitivement réalisées du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

— prend acte, pour le cas où les actions pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation seraient des actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur ces actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital,

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation dans les limites fixées ci-dessus, et notamment à l’effet de :

- fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, ces conditions et critères pouvant être différents selon les bénéficiaires desdites actions ;

- fixer la durée de la période de conservation pour les dirigeants soit en leur interdisant de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur seront attribuées gratuitement, soit en fixant la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, II-al.4 du Code de commerce ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ;

- déterminer librement l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

- prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ;

- décider et constater les augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions ;

- modifier le cas échéant les statuts de la Société corrélativement ;

- effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

Décide de fixer à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Prend acte du fait que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :

1.- délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour de l’émission, en tenant compte des opérations affectant le capital postérieurement à la date de la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2.- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :

- décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

- déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

3.- prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.