Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 56 316 218,94 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que le montant des charges et dépenses non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts au cours de l’exercice clos le 31 mars 2016 s’élève à 17 965,43 euros.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 23 531 799 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
56 316 218,94 euros
Dotation à la réserve légale
131 761,30 euros
Solde
56 184 457,64 euros
Report à nouveau antérieur
66 239 895,85 euros
Bénéfice distribuable de l’exercice
122 424 353,49 euros
Dividende de 0,13 Euro par action
8 009 892,15 euros
Report à nouveau
114 414 461,34 euros

Le montant global de dividende de 8 009 892,15 euros a été déterminé sur la base de 61 614 555 actions composant le capital social au 31 mars 2016. Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,13 € par action.

Le dividende sera détaché le 2 août 2016 et mis en paiement le 3 octobre 2016. Dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte de report à nouveau.

En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement jusqu’à la date de la présente Assemblée Générale.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants (en euros) :

Exercice
Dividendes distribués
Revenu réel
Dividende par action
2014 /2015
7 190 248,44 €
7 190 248,44 €
0,12 €
2013/2014
6 009 613,50 €
6 009 613,50 €
0,10 €
2012/2013
0 €
0
0 €

Quatrième Résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 34 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1er avril 2016.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 2 août 2016 jusqu’au 12 septembre 2016. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 3 octobre 2016.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir :

- le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou

- recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième Résolution (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2015-2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 juin 2016, conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce.

Sixième Résolution (Ratification du transfert du siège social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de la décision du conseil d’administration en date du 30 mars 2016 de transférer le siège social de la Société au 21, Boulevard Haussmann, 75009 Paris, décide, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts, de ratifier ledit transfert et la modification des statuts comme suit :

« Article 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à 75009 PARIS – 21, Boulevard Haussmann.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence ».

Septième Résolution (Quitus aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, comme conséquence des résolutions qui précèdent, donne quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé à l’ensemble des membres du conseil d’administration. L’assemblée générale prend acte de ce que les commissaires aux comptes ont établi leurs rapports, conformément à la loi.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

M. François Hériard Dubreuil a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Marie-Amélie Jacquet) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme. Marie-Amélie Jacquet arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme. Marie-Amélie Jacquet pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Mme Marie-Amélie Jacquet a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Véronique Sanders) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme. Véronique Sanders arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme. Véronique Sanders pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Mme Véronique Sanders a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Onzième Résolution (Ratification de la cooptation de M. Vivien Hériard Dubreuil en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de la décision du conseil d’administration en date du 4 décembre 2015 de coopter à titre provisoire M. Vivien Hériard Dubreuil en qualité de nouvel administrateur de la société, en remplacement de la société Mantatech SAS, démissionnaire, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de M. Vivien Hériard Dubreuil en qualité de nouvel administrateur de la société.

M. Vivien Hériard Dubreuil exercera ses fonctions de membre du conseil d’administration de la société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2017.

M. Vivien Hériard Dubreuil a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Douzième Résolution (Nomination de Mme Alessia Antinori en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de la proposition du conseil d’administration, décide de nommer Mme Alessia Antinori en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019, en remplacement de Madame Angela Muir, dont le mandat arrive à expiration.

Mme Alessia Antinori a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Treizième Résolution (Nomination de Mme Catherine Clément Chabas en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de la proposition du conseil d’administration, décide de nommer Mme Catherine Clément Chabas en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

Mme Catherine Clément Chabas a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. André Charles) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de M. André Charles arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. André Charles pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

M. André Charles a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Quinzième Résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Vallat) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de M. Henri Vallat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Henri Vallat pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2019.

M. Henri Vallat a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès.

Seizième Résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Marc Hériard Dubreuil) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2015-2016.

Dix-Septième Résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. François Morinière) — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016 à M. François Morinière, Directeur Général, tels que présentés dans le chapitre 4 du document de référence 2015-2016.

Dix-Huitième Résolution (Attribution de jetons de présence aux administrateurs) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs et censeurs pour l’exercice 2016-2017 à la somme de 270 000 €. Ce montant sera identique pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Dix-Neuvième Résolution (Autorisation au conseil d’administration pour permettre à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les propres actions de la Société, en vue :

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou à ceux des sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi,

- de procéder à leur annulation ultérieure par réduction de capital de la Société, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée générale,

- d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations ou à la suite d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

- de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, notamment par blocs de titres, par utilisation ou exercice de tout instrument financier, produit dérivé, y compris par la mise en place d’opérations optionnelles, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 € (hors frais d’acquisition) par action (soit à titre indicatif et déduction faite des actions déjà détenues par la Société, 6 117 367 actions à la date du 31 mars 2016, représentant un montant maximum d’achat théorique de 73 408 404 €). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix de 12 € sera ajusté arithmétiquement dans la proportion requise par la variation de la valeur de l’action déterminée par l’opération.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date des présentes, ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les subdéléguer à son président, pour conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, et généralement faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 22 juillet 2015 dans sa seizième résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2017.

Vingtième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition de l’adoption par l’assemblée générale de la dix-neuvième résolution relative à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres, le conseil d’administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois et dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, celle accordée par l’assemblée générale du 22 juillet 2015 dans sa dix-septième résolution, est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et prendra fin en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2017.

Vingt-et-Unième Résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre aux salariés et à certains mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes

- autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société ne pourra excéder 500 000 actions ;

- décide que le nombre total d’actions attribuées de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra excéder 100 000 actions ;

- décide que le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ;

- décide qu’en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, l’attribution gratuite sera conditionnée au respect de conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou

- A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, et prend acte que, conformément à la Loi, l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

L’assemblée générale décide :

– de fixer à un an, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale ;

– de fixer à un an, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, le conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette période de conservation à la condition que la période d’acquisition visée à l’alinéa précédent soit au moins égale à deux ans. Il est entendu à ce titre que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment selon les dispositions réglementaires et fiscales en vigueur dans les pays de résidence des bénéficiaires. Durant la période de conservation, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant en France au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

– L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

- De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social,

- De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée,

- D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées,

- En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228-99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en œuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L.225-197–4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Vingt-Deuxième Résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, compte tenu des résolutions qui précèdent, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 400 000 €, par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire par les salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce adhérant à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou d’épargne d’entreprise groupe qui seraient mis en place par la société et qui rempliraient les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail d’autre part.

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver ladite ou lesdites augmentations de capital aux salariés désignés ci-dessus.

L’assemblée générale extraordinaire décide que le prix d’émission des actions, dont la souscription est ainsi réservée, en application de la présente délégation, sera déterminé par le conseil d’administration, mais ne pourra pas être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ou de 30 % de cette même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

Le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation qui lui est conférée, devra :

- fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objets de la présente résolution,

- arrêter les conditions de l’émission,

- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou de Sicav d’actionnariat salarié (Sicavas) ou encore par le biais de toute autre entité conformément à la législation en vigueur,

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- constater ou faire constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant desdites augmentations de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

- d’une manière générale, prendre toutes décisions pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-Troisième Résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.