AGM - 29/09/08 (ROTHSCHILD &...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | ROTHSCHILD & CO |
29/09/08 | Lieu |
Publiée le 22/08/08 | 14 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance :
du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la société au cours de l’exercice 2007/2008 et sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2008 ;
du rapport du Conseil de surveillance ;
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ;
qu’elle approuve dans tous leurs termes ;
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2008 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale, prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport du Directoire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 152.455.797,51 € de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice de 152.455.797,51 €
Majoré du report à nouveau de 79.918.247,58 €
Soit un total de 232.374.045,09 €
à la dotation à la réserve légale pour 4.408.538,20 €
au versement d’un dividende unitaire de 0,55 € par action pour 17.397.644,00 €
au report à nouveau pour 210.567.862,89 €
Le dividende distribué aux personnes physiques domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 octobre 2008.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants (avant division du nominal de l’action par 10) :
Exercice
2006/2007
2005/2006
2004/2005
Nombres d’actions et de certificats d’investissements
2 516 900
2 516 900
2 516 900
Dividende net par action(en euros)
5,00(2)
3,80(2)
3,50(1)
Montant total distribué (en euros)
12 584 500
9 564 220
8 809 150
(1) Eligible à la réfaction de 50 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France.
(2) Eligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2008
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 mars 2008, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, se traduisant par un résultat net consolidé de 125,9M€ et un résultat net consolidé part du groupe de 109,1M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue le 9 novembre 2007 avec la SAS Ponthieu-Rabelais relative à la cession de 6 certificats d’investissement sans droit de vote.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue le 9 novembre 2007 avec la société PO Gestion 2 relative à la mise en place d’un système de carried interest réservé aux cadres dirigeants de l’équipe d’investissement de Paris Orléans.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue le 10 décembre 2007 avec la société Rothschild & Cie relative à l’apport de conseils, notamment d’ordre financiers sur le dossier Spinoza (rapprochement des activités de la branche anglaise et de la branche française).
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de liquidité signé le 23 janvier 2008 avec la société Rothschild & Cie Banque.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la société Rothschilds Continuation Holdings pour le rachat d’un bloc d’actions Paris Orléans au moyen d’un contrat de liquidité signé le 23 janvier 2008.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution : Approbation d’une convention visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue pour la cession d’un appartement situé à Boulogne Billancourt à Monsieur Matthieu Babinet (fils de Monsieur Georges Babinet, membre du Directoire et Directeur général de Paris Orléans) et son épouse.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution – Autorisation à donner au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :
délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50M€ ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome, donnant droit à des actions de la société ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet de :
constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut, déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution – Autorisation à donner au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :
délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 50M€ ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le solde disponible du plafond des augmentations de capital autorisées fixé au titre de la résolution précédente ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement ;
constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 225-148 du code de commerce, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et ou réglementaires applicables le jour où le Directoire décidera de faire usage de la présente délégation ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut, déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prise en application des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, mais ne prive pas d’effet les délégations le cas échéant données au titre des articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du Code de commerce et L. 3332-21 du Code du travail.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution – Autorisation à donner au Directoire en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, à l’effet d’émettre, en fixant librement leur prix d’émission, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce :
délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le solde disponible du plafond des augmentations de capital autorisées fixé au titre de la résolution précédente ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement ;
constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que, conformément au second alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, le Directoire a tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions.
décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut, déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prise en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce mais ne prive pas d’effet la délégation précédente, ni les délégations le cas échéant données au titre des articles L. 225-138, L. 225-177 à L. 225-197 du Code de commerce et L. 3332-21 du Code du travail.
La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution – Autorisation à donner au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, réservées aux membres du personnel salarié
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter des résolutions précédentes :
délègue au Directoire sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de un million d’euros ou de leur contre-valeur, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux membres du personnel salarié de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des membres du personnel salarié de la société ;
décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et/ou réglementaires ;
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la loi ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
décide que, le Directoire aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
constate, conformément à l’article L. 225-129-4 b) du Code de commerce, que le Directoire peut déléguer à son Président, ou en accord avec celui-ci, à l’un de ses membres, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;
décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, immédiate ou à terme, de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux membres du personnel salarié.
La présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution : Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.