Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 1 000 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

Décide qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations modifiant le capital social de la Société réalisées pendant la période d’acquisition ;

Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, il ne pourra pas être attribué d’actions aux salariés ou mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social ;

Décide que les attributions effectuées en application de la présente autorisation pourront être subordonnées en partie ou en totalité à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration définira ;

Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;

Décide que, par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

Décide que les bénéficiaires devront conserver leurs actions pendant une période dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de l’acquisition desdites actions ;

Prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans l’une des catégories précitées du Code de la sécurité sociale survenant pendant la période de conservation ;

Prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ;

Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, le cas échéant, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à (i) leur droit préférentiel de souscription auxdites actions, et (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital ;

Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d’offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société ;

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes et, le cas échéant, (i) procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ou (ii) fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;

- constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions, en ce comprises les conditions de performance requises en vue de l’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- déterminer ou modifier la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation desdites actions ;

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, s’il l’estime nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

- décider, le cas échéant, d’inscrire les actions gratuites qui seront attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la règlementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et

- plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Précise que les augmentations de capital résultant de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ne s’imputeront pas sur le plafond global d’augmentation de capital de cent cinquante mille (150 000) euros fixé par la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2016 ou par toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ;

Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;

Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial du Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Deuxième résolution (Suppression du compte de réserves statutaires et affectation du montant inscrit au crédit du compte de réserves statutaires au compte d’« Autres réserves »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire, décide de supprimer le compte de réserves statutaires et d’en affecter le montant de trois cent quatre-vingt-dix mille (390 000) euros au compte d’« Autres réserves ».

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue de leur attribution gratuite aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de L.225-209 du Code de commerce :

Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou à faire procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, de ses propres actions en vue de les affecter, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions ordinaires de la Société, et en tout état de cause dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

Décide que le nombre des actions achetées par la Société en vue de leur d’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond de 10 % du nombre des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, fixé par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2016 ;

Décide que la présente autorisation sera soumise aux autres dispositions et modalités fixées par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2016, notamment de prix maximum d’achat par action de 24 euros ;

Décide que l’objet de la présente autorisation viendra, dans l’ordre de priorité décroissant fixé par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2016, après la finalité de favorisation de la liquidité des transactions des titres de la Société, et avant toutes les autres finalités énumérées par cette neuvième résolution ;

Décide que la présente autorisation est donnée à compter de ce jour et pour la durée restant à courir de l’autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions par la neuvième résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2016, à savoir jusqu’au 28 décembre 2017.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.