PREMIERE RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité de nouvel administrateur de la Société, Madame Muriel TOUATY , née le 14 avril 1968 à Paris, demeurant au 31 rue de la Montagne de l’Espérou à Paris 15ème pour une durée de quatre années, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2020.

DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de 300 bons d’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles remboursables attachés, pour un montant nominal maximum d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou en actions existantes, de trois millions d’euros (3.000.000,00 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de six cent mille euros (600.000 €) sur conversion des ORNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions remboursables détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II CD, Ltd.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-97, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement 300 bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire des obligations remboursables en numéraire, en actions nouvelles ou en actions existantes, sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les « Bons d’Emission »), et (ii) de procéder, sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ci-après les « ORNANE ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles remboursables attachés (ci-après les « BSAR YA2 ») ;

— Décide de fixer le montant nominal global maximum des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou en actions existantes, pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR attachés, à trois millions d’euros (3.000.000,00 €) ;

— Décide que :
– à chaque Bon d’Emission sera attaché une ORNANE ;
– les Bons d’Emission pourront être exercés jusqu’au 15 août 2017 ;
– les Bons d’Emission seront uniquement cessibles auprès de sociétés appartenant au groupe de l’Investisseur ;
– les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;

— Décide que :
– les ORNANE ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de douze (12) mois à compter de leur date d’émission ; les ORNANE non converties au terme de leur maturité devront être remboursées par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire (et des intérêts de retard de 15%, le cas échéant) ;
– en cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les ORNANE devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire, et un taux d’intérêt de quinze pour cent (15%) annuel courra sur les ORNANE en circulation pendant la période à compter de la date de survenance du cas de défaut et au plus tôt de (i) la date à laquelle le cas de défaut a été remédié ou (ii) la date à laquelle les ORNANE ont été complètement converties ou remboursées ;
– les ORNANE seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
– les ORNANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

— Décide de fixer la valeur nominale unitaire des ORNANE émises sur exercice de Bons d’Emission à dix mille euros (10.000,00 €) ;

— Décide que les ORNANE seront émises au prix de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de leur valeur nominale unitaire ;

— Décide que la conversion des ORNANE pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— Décide que chaque ORNANE conférera à son porteur la faculté d’obtenir, au choix de la Société :
(i) l’attribution d’un montant en numéraire ; et/ou,
(ii) l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes ;

— Décide que si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :

M = (Vn / P) * C

Avec :

« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d’ORNANE sur conversion d’une (1) ORNANE ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 ) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l’action GECP.

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée ;

— Décide que la parité de conversion des ORNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune à libérer, s’agissant des actions nouvelles, sur conversion d’une (1) ORNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l’action GECP.

— Décide que dès l’émission des ORNANE avec BSAR YA2 attachés, sur exercice de Bons d’Emission, les BSAR YA2 attachés, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ORNANE ;

— Décide que les BSAR YA2 seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;

— Décide que les BSAR YA2 seront fongibles avec les BSAR A objet de la quatrième résolution ;

— Décide que les BSAR YA2 seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

— Décide que les BSAR YA2 pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des ORNANE ;

— Décide que (i) quatre (4) BSAR YA2 donneront droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

— Décide que le prix de souscription (sous réserve d’ajustements éventuels de la parité d’exercice), prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSAR YA2 sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSAR YA2 qui est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission des ORNANE desquelles les BSAR YA2 sont détachés ;

— Décide que le nombre de BSAR YA2 à émettre sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSAR YA2 déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à la valeur nominale des ORNANE auxquels les BSAR YA2 sont attachés ;

— Décide que la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment au remboursement de tout ou partie des BSAR YA2 en circulation au prix unitaire de 0,01 euro, si la moyenne sur vingt (20) séances de bourse consécutives parmi quarante (40) qui précèdent la publication de l’avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l’action GECI International sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et (ii) de la parité d’exercice en vigueur1
1 Soit une parité d’exercice initiale de 0,25 (sous réserve d’ajustements éventuels).
, excède 175 du prix d’exercice applicable ;

— Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR YA2 restant en circulation, le nombre de BSAR YA2 à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAR YA2 à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAR YA2 émis. Pour la détermination des BSAR YA 2à rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier.

— Fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à six cent mille euros (600.000,00 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

— Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou par compensation de créance ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA2 attachés, et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :
– YA II CD, Ltd. (l’« Investisseur »), société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment advisor) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
– Arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :
Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
Fixer la date de souscription des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA2 attachés ;
Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
– Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ORNANE et/ou de l’exercice des BSAR YA2 ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;
– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
– Constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des ORNANE et/ou sur exercice des BSAR YA2, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles suite à ces augmentations de capital, et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– Procéder aux demandes d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris des BSAR YA2 et des actions résultant de l’exercice des BSAR YA2 ;
– D’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L. 225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

— Décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration aux fins d’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles remboursables attachés, pour un montant nominal maximum d’émission d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou en actions existantes, de six millions d’euros (6.000.000,00 €), avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de un million deux cent mille euros (1.200.000 €) sur conversion des ORNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions remboursables détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II CD, Ltd.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-97, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement 600 bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou en actions existantes, sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions (ci-après les « Bons d’Emission »), et (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives, sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ci-après les « ORNANE ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles remboursables attachés (ci-après les « BSAR YA ») ;

— Décide de fixer le montant nominal global maximum d’obligations remboursables en numéraire, en actions nouvelles et/ou en actions existantes, pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA attachés, à six millions d’euros (6.000.000,00 €) ;

— Décide que :
– à chaque Bon d’Emission sera attaché une ORNANE ;
– les Bons d’Emission pourront être exercés jusqu’au 18 décembre 2019 ;
– les Bons d’Emission seront uniquement cessibles auprès de sociétés appartenant au groupe de l’Investisseur ;
– les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;

— Décide que :
– les ORNANE ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de douze (12) mois à compter de leur date d’émission ; les ORNANE non converties au terme de leur maturité devront être remboursées par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire (et des intérêts de retard2
2Les intérêts de retard sont dus en cas de survenance d’un cas de défaut, et ils sont calculés au taux de 15% par an, et ils courent sur les ORNANE en circulation pendant la période à compter de la date de survenance du cas de défaut et au plus tôt de (i) la date à laquelle le cas de défaut a été remédié ou (ii) la date à laquelle les ORNANE ont été complètement converties ou remboursées.
, le cas échéant) ;
– en cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les ORNANE devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire, et un taux d’intérêt de quinze pour cent (15%) annuel courra sur les ORNANE en circulation pendant la période à compter de la date de survenance du cas de défaut et au plus tôt de (i) la date à laquelle le cas de défaut a été remédié ou (ii) la date à laquelle les ORNANE ont été complètement converties ou remboursées ;
– les ORNANE seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
– les ORNANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

— Décide de fixer la valeur nominale unitaire des ORNANE émises sur exercice de Bons d’Emission à dix mille euros (10.000,00 €) ;

— Décide que les ORNANE seront émises au prix de quatre-vingt-quinze pour cent (95%) de leur valeur nominale unitaire ;

— Décide que la conversion des ORNANE pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;

— Décide que chaque ORNANE conférera à son porteur la faculté d’obtenir, au choix de la Société :
(i) l’attribution d’un montant en numéraire ; et/ou,
(ii) l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes ;

— Décide que si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :

M = (Vn / P) * C
Avec :

« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d’ORNANE sur conversion d’une (1) ORNANE ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille
euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 ) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l’action GECP.

« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée ;

— Décide que la parité de conversion des ORNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune à libérer, s’agissant des actions nouvelles, sur conversion d’une (1) ORNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente, en tenant compte, le cas échéant, des intérêts correspondants ;

« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ORNANE intégralement libérée, soit dix mille euros (10.000,00 €), à laquelle viendront s’ajouter, le cas échéant, les intérêts correspondants ;

« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ORNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ORNANE concernée) ; en sachant que P ne peut pas être inférieur à la valeur nominale de l’action GECP.

— Décide que dès l’émission de chaque tranche d’ORNANE avec BSAR YA attachés, sur exercice de Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA attachés, les BSAR YA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ORNANE ;

— Décide que les BSAR YA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;

— Décide que les BSAR YA pourront être exercés pendant une période de quatre (4) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des ORNANE ;

— Décide que (i) chaque BSAR YA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;

— Décide que le prix de souscription (sous réserve d’ajustements éventuels de la parité d’exercice), prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSAR YA sera égal à cent dix pour cent (110 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSAR YA qui est constitué des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des ORNANE desquelles les BSAR YA sont détachés ;

— Décide que le nombre de BSAR YA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’ORNANE avec BSAR YA attachés sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSAR YA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à la valeur nominale des ORNANE auxquels les BSAR YA sont attachés ;

— Décide que la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment au remboursement de tout ou partie des BSAR YA en circulation au prix unitaire de 0,01 euro, si la moyenne sur vingt (20) séances de bourse consécutives parmi quarante (40) qui précèdent la publication de l’avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l’action GECI International sur le marché réglementé d’Euronext Paris et (ii) de la parité d’exercice en vigueur3
3 Soit une parité d’exercice initiale de 0,25 (sous réserve d’ajustements éventuels).
, excède 175 du prix d’exercice applicable ;

— Fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;

— Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou par compensation de créance ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA attachés, et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :
– YA II CD, Ltd. (l’ « Investisseur »), société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment advisor) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis) ;

— Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
– Arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :
Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
Fixer la date de souscription des Bons d’Emission d’ORNANE avec BSAR YA attachés ;
Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;
– Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ORNANE et/ou de l’exercice des BSAR YA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;
– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
– Constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des ORNANE et/ou sur exercice des BSAR YA, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles suite à ces augmentations de capital, et modifier en conséquence les statuts de la Société ;
– D’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

— Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;

— Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L. 225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;

— Décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission et l’attribution sous conditions suspensives de Bons de Souscription d’Actions Remboursables à titre gratuit avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires permettant une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de Deux cents vingt-cinq mille (225 000) euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous la condition suspensive de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la deuxième résolution ci-dessus ;

— Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une seule ou plusieurs fois, d’un maximum de quatre-vingt-dix millions (90 000 000) bons de souscription d’actions autonomes remboursables (« BSAR A ») ; pour mémoire, le nombre BSAR A correspondant aux actions auto-détenues est de 81 925 au 31 mai 2017, et le nombre de BSAR A attribués à YA II CD, Ltd, est de 3 211 392, correspondant à la première tranche d’ORNANE de 1 million d’euros.

— Décide que les BSAR A seront attribués gratuitement à raison d’un (1) BSAR A pour une (1) action ancienne existant à la date d’attribution ;

— Décide que quatre (4) BSAR A donneront droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, et que le prix d’exercice d’un BSAR A sera égal à celui des BSAR YA 2, soit 110% du plus bas des dix (10) cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action GECI précédant immédiatement la date d’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission de la deuxième tranche d’ORNANE (telle que visées dans la deuxième résolution ci-dessus) multiplié par la parité d’exercice initiale du BSAR A (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum total de deux cents vingt-cinq mille euros (225 000 euros) par émission d’un nombre maximum de vingt-deux millions cinq cents (22 500 000) d’actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSAR A le cas échéant ;

— Décide que les BSAR A pourront être exercés à tout moment pendant une période de maximum quatre (4) ans à compter de la date de leur première admission sur le marché règlementé d’Euronext Paris, les BSAR A non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ;

— Décide que les BSAR A seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSAR A ;

— Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSAR A seront libérées intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

— Décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision d’émission des BSAR A emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSAR A donnent droit ;

— Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSAR A porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ;

— Décide que les BSAR A seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ;

— Décide que les BSAR A seront fongibles avec les BSAR YA2 objet de la deuxième résolution;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSAR A, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif :

— Constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution ;

— Etablir le prospectus soumis au visa de l’AMF, qui décrira notamment les termes et conditions des BSAR A, et y déterminer notamment les modalités de protection des titulaires de BSAR A en cas notamment de réalisation d’une opération prévue aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ;

— Déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSAR A à émettre ;

— Décide que la Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment au remboursement de tout ou partie des BSAR A en circulation au prix unitaire de 0,01 euro, si la moyenne sur vingt (20) séances de bourse consécutives parmi quarante (40) qui précèdent la publication de l’avis de remboursement, des produits (i) des cours de clôture de l’action GECI International sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et (ii) de la parité d’exercice en vigueur4
4 Soit une parité d’exercice initiale de 0,25 (sous réserve d’ajustements éventuels).
, excède 175% du prix d’exercice applicable ;

— Au cas où la Société procéderait à un remboursement partiel des BSAR A restant en circulation, le nombre de BSAR A à rembourser (ci-après le « Nombre de BSAR A à Rembourser ») correspondra pour chaque tranche de remboursement à au moins 10 % du nombre de BSAR A émis. Pour la détermination des BSAR A à Rembourser en cas de remboursement partiel, il sera procédé selon les mêmes modalités que celles exposées à l’article R 213-16 du Code monétaire et financier.

— Recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSAR A ;

— Constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSAR A, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles suite à ces augmentations de capital et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;

— Apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;

— Procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAR A ;

— Prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSAR A et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ;

— Accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSAR A et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons.

— Décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du Conseil d’Administration afin de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des co-Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce :

— délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la limite d’un montant maximum de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3332-18 à 3332-24 du Code du Travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à cet effet ;

— prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise et prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext lors des vingt (20) séances de Bourse précédents le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

— autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution (i) de tout ou partie de la décote et/ou (ii) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés ou groupes d’entreprises, français ou étrangers, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, dont les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant des actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;
– décider que les souscriptions des actions et/ou valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire du fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
– déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ordinaires ou valeur mobilières nouvelles susceptibles d’être émises, en vertu de la présente résolution ;
– fixer le montant, les modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou valeurs mobilières, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou valeurs mobilières ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
– procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;
– imputer, à sa seule initiative, les frais d‘augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification des statuts de la Société en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités liés aux augmentations du capital social ;
– prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.