PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux Administrateurs). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un résultat net positif de 24 429 438,54 Euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – Sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un résultat net positif de 24 429 438,54 Euros et, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le montant de ce bénéfice au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées et approuve successivement chacune desdites conventions comme suit :

TROISIÈME RÉSOLUTION PRIMO
Avenant n°11 au contrat d’approvisionnement du 8 août 2007, autorisé et signé le 19 décembre 2016 avec effet à partir du 1er avril 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION BIS
Avenant n° 4 au contrat de ligne de crédit avec eni finance international autorisé le 27 octobre 2016 et signé le 2 décembre 2016 pour une exécution en 2017.

TROISIÈME RÉSOLUTION TER
Contrat Efet avec la société Eni Trading and Shipping autorisé le 26 juillet 2016 et signé le 26 juillet 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION QUATER
Contrat de services complémentaires avec Eni Trading and Shipping autorisé le 26 juillet 2016 et signé le 7 septembre 2016.

TROISIÈME RÉSOLUTION QUINQUIES
Contrat ISDA avec Eni Trading and Shipping autorisé le 19 décembre 2016 non encore signé.

L’Assemblée Générale prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2016 :

Avenant n°10 au contrat d’approvisionnement du 8 août 2007, autorisé le 2 décembre 2015 et signé le 2 décembre 2015 avec effet au 1er avril 2015 s’étant poursuivi jusqu’au 31 mars 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Alberto CHIARINI en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Angelo ZACCARI, administrateur, démissionnaire). – L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Angelo ZACCARI, né le 25 juillet 1953 à NAPLES (ITALIE) demeurant corso Magenta 79, 20123 MILAN (ITALIE), ainsi qu’après avoir pris acte de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration à la même date, de Monsieur Alberto CHIARINI, né le 8 février 1963 à MILAN (ITALIE), demeurant Via Quadronno, 4, 20122 MILAN (ITALIE), en qualité de nouvel administrateur en remplacement du précédent, décide de ratifier sa nomination en qualité d’administrateur à compter du 27 octobre 2016 pour une durée qui ne pourra excéder celle restant à courir au mandat de Monsieur ZACCARI à la date de sa démission, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires sur deuxième convocation, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées et approuve successivement chacune desdites conventions :

CINQUIÈME RÉSOLUTION PRIMO
Avenant n° 10 au contrat d’approvisionnement du 8 août 2007, autorisé et signé le 2 décembre 2015 avec effet à partir du 1er avril 2015.

CINQUIÈME RÉSOLUTION BIS
Avenant n° 3 au contrat de ligne de crédit avec eni finance international autorisé le 2 décembre 2015 et signé le 2 décembre 2015 pour une exécution en 2016.

L’Assemblée Générale prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l’exercice 2015:

Avenant n° 9 au contrat d’approvisionnement du 8 août 2007, autorisé le 29 octobre 2014 et signé le 23 décembre 2014 avec effet au 1er avril 2014 s’étant poursuivi jusqu’au 31 mars 2015.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation du capital social d’un montant maximum de 898 128 Euros par émission d’actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, de procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de 898 128 Euros, par l’émission d’actions de numéraire de 7 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de fixer les modalités de l’émission des actions nouvelles et réaliser l’augmentation de capital). – L’Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d’une analyse multicritère.

4. Dans la limite du montant maximum de 898 128 Euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation.

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour accomplissement des formalités). – L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.