Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Elle constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un bénéfice de 30 823 825,28 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce rapport et approuve lesdites conventions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes et approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le bénéfice de l’exercice 2016 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
30 823 825,28 €
Report à nouveau antérieur
106 251 860,23 €
Soit
137 075 685,51 €
Affectation :

Dotation à la réserve légale
0 €
Report à nouveau du solde
137 075 685,51 €

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à 780 929 €, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges.

Cinquième résolution (Distribution d’une somme de 0,24 € par action par prélèvement sur le compte prime d’émission) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté que le poste « Prime d’émission » s’élève à 295 113 338,34 €, décide :

– de distribuer aux actionnaires la somme globale de 42 192 063,60 €, soit 0,24 € par action sur la base d’un nombre total d’actions égal à 175 800 265, prélevée sur le compte « Prime d’émission », lequel sera ainsi ramené à 252 921 274,74 € ;

– de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’ajuster, sur la base d’une distribution à hauteur de 0,24 € par action, le montant global de la distribution au nombre total d’actions en circulation au jour de la distribution par prélèvement sur le compte « Prime d’émission », lequel serait alors déterminé sur la base de la distribution effectivement mise en paiement ;

– que les actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’ouvriront pas droit au versement de la prime et que le montant du solde de distribution afférent auxdites actions auto-détenues restera affecté au compte « Prime d’émission » ;

– que cette distribution sera mise en paiement le 11 mai 2017 et que toutes les actions émises y donneront droit sous la seule réserve des actions détenues par la Société ;

– de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant de la distribution effectivement distribuée et le nouveau montant du compte « Prime d’émission ».

Le remboursement de prime de 42 192 063,60 €, qui représente un remboursement de 0,24 € par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, ce remboursement est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, des prélèvements sociaux au taux global de 15,5 % et, dans la plupart des cas, d’un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 % prélevé à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu.

Ce dernier prélèvement n’étant pas libératoire de l’impôt sur le revenu, le dividende brut est, après application de l’abattement de 40 % précité, soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Il est précisé que le prélèvement forfaitaire obligatoire s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.


L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les distributions de prime d’émission effectuées au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts (C.G.I.), ont été, par action, les suivants :

Exercice
Distribution de prime d’émission
Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.
2015
0,19 €
0,19 €
2014
0,15 €
0,15 €
2013
0,11 €
0,11 €

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Apax Partners) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Apax Partners pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence Parly) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Florence Parly pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 20 € et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 000 000 (soit près de 6 % des actions composant le capital au 31 décembre 2016). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra ainsi excéder 200 000 000 €.

En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.


Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :

– d’animer le marché du titre Altran Technologies par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés du groupe Altran au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

– de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– de procéder à des remises d’actions, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 13ème résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,

– plus généralement, de réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation, y compris pour toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente assemblée.

L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat à compter du dépôt par un tiers d’une d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et, en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale ; elle annule et remplace avec effet immédiat, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du
29 avril 2016 dans sa 18ème résolution.

Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Dominique Cerutti, président-directeur général) – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Dominique Cerutti, président-directeur général, tels que figurant dans le tableau ci-dessous.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016
Montants ou valorisation comptables soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
600 000 € (montant versé)
La rémunération fixe pour 2016 s’élève à 600 000 € sans changement par rapport à 2015.
Rémunération variable annuelle
659 835 € (montant versé ou à verser)
Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a attribué à Monsieur Dominique Cerutti une rémunération variable pour 2016 basée sur l’atteinte d’objectifs, pouvant atteindre 100 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement dans la limite de 160 % de la rémunération fixe.
Les critères de performance arrêtés étaient les suivants :
- objectifs quantitatifs : 60 % (dont EBIT Groupe : 48 % et Free Cash-Flow Groupe : 12 %)
- objectifs qualitatifs individuels liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : 40 %.
Lors de sa séance du 8 mars 2017, le conseil d’administration a apprécié l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. L’objectif lié à l’atteinte de l’EBIT Groupe a été atteint à hauteur de 101,7 %, celui lié au Free Cash-Flow l’a été à hauteur de 109,8 %. Les objectifs quantitatifs ont ainsi atteint 103,3 % de leur cible. Les objectifs qualitatifs ont quant à eux atteint 100 % de leur cible. La rémunération variable de Monsieur Dominique Cerutti pour 2016 a donc atteint 109,9 % de sa cible.
Rémunération variable annuelle différée

Cf. ci-dessous « rémunération complémentaire du président-directeur général ».
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable pluriannuelle n’est pas prévu.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.
Options d’actions ou actions de performance
Sans objet
Néant.
Indemnité de non concurrence
Sans objet
Le principe d’une indemnité de non concurrence n’est pas prévu.
Indemnité de cessation des fonctions
Sans objet
Le principe d’une indemnité de cessation de fonctions n’est pas prévu.
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Monsieur Dominique Cerutti n’est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire.
Jetons de présence
Sans objet
Monsieur Dominique Cerutti ne perçoit pas de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur et de Président du conseil d’administration.
Avantage de toute nature
Non valorisé
Des moyens de télécommunication (téléphone, ordinateur) et un véhicule sont mis à la disposition de Monsieur Dominique Cerutti pour l’exercice de ses fonctions.
Aux termes de ses délibérations du 29 juillet 2015, le conseil d’administration a décidé de faire bénéficier Monsieur Dominique Cerutti de la garantie sociale des chefs d’entreprise (sorte d’assurance chômage pour mandataires sociaux, dont la cotisation est versée par l’entreprise) selon la formule suivante :
- Montant net de l’indemnité annuelle 190 200 euros (soit 70 % sur les tranches A et B et 55 % sur la tranche C) ;
- Durée d’indemnisation limitée à un an ;
- Cotisation annuelle à verser par la Société : 11 997 euros.
étant précisé que les droits à indemnité ne sont ouverts qu’après la première date anniversaire de l’adhésion et que tous les cas de rupture de la relation mandataire social/entreprise sont couverts, y compris la révocation.


Rémunération complémentaire du président-directeur général

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 9 mars 2016 a décidé la création d’un plan d’incitation à long terme prévoyant qu’une rémunération complémentaire en numéraire différée pourra être attribuée à Monsieur Dominique Cerutti, sous condition de réalisation d’un objectif fondé sur la croissance annuelle moyenne du bénéfice par action (Earning Per Share ou EPS).


La mise en œuvre du plan d’incitation à long terme, décidée par le conseil d’administration, se déroule sur une durée de quatre ans qui se décompose en deux sous-périodes :

– une période d’acquisition des droits comprise entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017 ;

– une période de conservation, d’une durée de deux ans qui naît à compter de la fin de la période d’acquisition (2 janvier 2018 – 2 janvier 2020). Aucune rémunération n’est alors versée au dirigeant concerné.

L’acquisition des droits est conditionnée à la présence effective du bénéficiaire pendant la période d’acquisition. Le départ du bénéficiaire de la Société avant la fin de la période d’acquisition des droits attribués entraîne la perte de la totalité des droits attribués, sauf décision contraire dûment motivée du conseil d’administration.


Le conseil d’administration a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :

– fixé à 78 799 le nombre initial d’unités de valeur servant de base pour le calcul de la rémunération complémentaire du président directeur général en cas de réalisation de 100 % de l’objectif ;

– décidé que les droits à rémunération complémentaire du président directeur général seraient acquis en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif de performance (qui sera apprécié au début de la période de conservation) ;

– fixé de manière précise l’objectif de performance et les critères d’attribution des droits, qui ne sont pas communiqués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La rémunération complémentaire correspondante sera versée à l’issue de la période de conservation de deux ans mentionnée ci-avant pour un montant correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pendant le mois de décembre 2017, appliqué au nombre définitif d’unités de valeur défini par le conseil d’administration.

Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Roger, directeur général-délégué) – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Cyril Roger, directeur général-délégué, tels que figurant dans le tableau ci-dessous.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016
Montants ou valorisation comptables soumis au vote
Présentation
Rémunération fixe
428 000 € (montant versé)
La rémunération fixe pour 2016 s’élève à 428 000 € sans changement par rapport à 2015.
Rémunération variable annuelle
354 880 € (montant versé ou à verser)
Le conseil d’administration du 9 mars 2016 a attribué à Monsieur Cyril Roger une rémunération variable pour 2016 basée sur l’atteinte d’objectifs, pouvant atteindre 75 % de la rémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement dans la limite de 160 % de la rémunération fixe.
Les critères de performance arrêtés étaient les suivants :
- objectifs quantitatifs : 80 % (dont EBIT Groupe : 20 %, EBIT de la zone Europe : 40 %, DSO zone Europe : 10 % et objectifs commerciaux : 10 %)
- objectifs qualitatifs individuels liés à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe : 20 %.
Lors de sa séance du 8 mars 2017, le conseil d’administration a apprécié l’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs. L’objectif lié à l’atteinte de l’EBIT Groupe a été atteint à hauteur de 101,7 % %, celui lié à l’EBIT de la Zone Europe l’a été à hauteur de 100,5 %, celui lié au DSO Europe a été atteint à hauteur de 101,8 % et celui lié aux objectifs commerciaux l’a été à hauteur de 123,3 %. Les objectifs quantitatifs ont ainsi atteint 103,8 % de leur cible. Les objectifs qualitatifs ont quant à eux atteint 90 % de leur cible. La rémunération variable de Monsieur Cyril Roger pour 2016 a donc atteint 110,5 % de sa cible.
Rémunération variable annuelle différée

Cf. ci-dessous « rémunération complémentaire du directeur général-délégué ».
Rémunération variable pluriannuelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération variable pluriannuelle n’est pas prévu.
Rémunération exceptionnelle
Sans objet
Le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu.
Options d’actions ou actions de performance
Sans objet
Néant.
Indemnité de cessation des fonctions
Sans objet
Le principe d’une indemnité de cessation de fonctions n’est pas prévu.
Indemnité de non concurrence
Sans objet
Le principe d’une indemnité de non concurrence n’est pas prévu.
Régime de retraite supplémentaire
Sans objet
Monsieur Cyril Roger n’est pas éligible à un régime de retraire supplémentaire
Jetons de présence
Sans objet
N’étant pas administrateur, Monsieur Cyril Roger ne perçoit pas de jetons de présence.
Avantage de toute nature
Non valorisé
Des moyens de télécommunication (téléphone, ordinateur) et un véhicule sont mis à la disposition de Monsieur Cyril Roger pour l’exercice de ses fonctions.


Rémunération complémentaire du directeur général-délégué

Plan 2016 – 2018

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 9 mars 2016 a décidé la création d’un plan d’incitation à long terme prévoyant qu’une rémunération complémentaire en numéraire différée pourra être attribuée à Monsieur Cyril Roger, sous condition de réalisation d’un objectif fondé sur la croissance annuelle moyenne du bénéfice par action (Earning Per Share ou EPS).


La mise en œuvre du plan d’incitation à long terme, décidée par le conseil d’administration, se déroule sur une durée de quatre ans qui se décompose en deux sous-périodes :

– une période d’acquisition des droits comprise entre le 1er janvier 2016 et 31 décembre 2017 ;

– une période de conservation, d’une durée de deux ans qui naît à compter de la fin de la période d’acquisition (2 janvier 2018 – 2 janvier 2020). Aucune rémunération n’est alors versée au dirigeant concerné.

L’acquisition des droits est conditionnée à la présence effective du bénéficiaire pendant la période d’acquisition. Le départ du bénéficiaire de la Société avant la fin de la période d’acquisition des droits attribués entraîne la perte de la totalité des droits attribués, sauf décision contraire dûment motivée du conseil d’administration.


Le conseil d’administration a, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations :

– fixé à 30 113 le nombre initial d’unités de valeur servant de base pour le calcul de la rémunération complémentaire du directeur général-délégué en cas de réalisation de 100 % de l’objectif ;

– décidé que les droits à rémunération complémentaire du directeur général-délégué seraient acquis en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif de performance (qui sera apprécié au début de la période de conservation) ;

– fixé de manière précise l’objectif de performance et les critères d’attribution des droits, qui ne sont pas communiqués pour des impératifs de confidentialité et de secret des affaires.

La rémunération complémentaire correspondante sera versée à l’issue de la période de conservation de deux ans mentionnée ci-avant pour un montant correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pendant le mois de décembre 2017, appliqué au nombre définitif d’unités de valeur défini par le conseil d’administration.


Plan 2012 – 2013

Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d’administration réuni le 28 août 2012 a décidé la création d’un plan d’incitation à long terme. Celui-ci prévoit qu’une rémunération complémentaire différée pourra être attribuée annuellement aux mandataires sociaux dirigeants, sous condition de réalisation d’objectifs fondés sur la croissance moyenne du bénéfice par action (Earning per Share ou EPS).

La mise en œuvre du plan d’incitation à long terme, se déroule sur une durée de quatre ans. La rémunération complémentaire est versée en numéraire, son montant étant calculé à partir du cours de l’action de la Société à l’issue de la période de quatre ans, appliqué à un nombre d’actions prédéterminé par le conseil d’administration.


La période de quatre ans se décompose en deux sous-périodes :

– la période d’acquisition des droits, d’une durée de deux ans, qui démarre avec la décision du conseil d’administration de mettre en place une rémunération complémentaire dans le cadre du plan d’incitation à long terme. Cette décision est prise lors de la réunion du Conseil qui arrête les comptes de l’exercice, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le conseil d’administration arrête le nombre initial d’actions servant de base de calcul de la rémunération complémentaire du dirigeant concerné en cas de réalisation de 100 % des objectifs. La période d’acquisition des droits se termine avec la réunion du Conseil d’administration qui arrête, deux ans après, les comptes de l’exercice clos.

– la période de conservation, d’une durée de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. A cette date, le conseil d’administration détermine le nombre définitif d’actions qui servira de base pour le calcul de la rémunération complémentaire d’un dirigeant, en fonction de la réalisation effective des objectifs. Aucune rémunération n’est alors versée au dirigeant concerné. Elle sera versée à l’issue de la période de conservation, pour un montant correspondant à la valeur de bourse de l’action de la Société à cette date, appliqué au nombre définitif d’actions servant de référence, arrêté deux ans plus tôt.

L’acquisition des droits est conditionnée par la présence effective du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.


Le plan d’incitation à long terme a été mis en application pour la première fois au titre de l’année 2012, avec effet au 8 mars 2012, date du conseil d’administration ayant arrêté les comptes de l’exercice 2011. Le conseil, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a :

– déterminé le nombre initial d’actions servant de base pour le calcul de la rémunération complémentaire des dirigeants dont 144 903 actions pour Monsieur Cyril Roger, directeur général délégué ;

– décidé que les droits à rémunération complémentaire des dirigeants seraient acquis en fonction du pourcentage d’atteinte de l’objectif ;

– fixé de manière précise l’objectif de performance et les critères d’attribution des droits qui ne sont pas communiqués pour des raisons de confidentialité.

Le montant versé en 2016 à l’expiration de la période de conservation de deux ans s’élève à 1 540 319 euros pour Monsieur Cyril Roger.

Onzième résolution (Politique de rémunération du Président-directeur général – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général) – Connaissance prise du rapport joint prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président-directeur général.

Douzième résolution (Politique de rémunération du directeur général délégué – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général délégué) – Connaissance prise du rapport joint prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au directeur général délégué.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la 8ème résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente assemblée générale.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à ces opérations d’annulation d’actions et notamment arrêter les modalités des annulations d’actions et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de présente assemblée générale. Elle annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 29 avril 2016 dans sa 23ème résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximal de 20 millions d’euros) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider de procéder en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d’actions ordinaires nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

– de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 20 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 250 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le conseil d’administration le décide, à titre réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créance, le conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.

Les émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, notamment de bons de souscription, et, en cas d’attribution gratuite, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires et actuellement de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et modalités des actions et valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de fermeture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission, pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 13ème résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 7,5 millions d’euros) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d’actions ordinaires nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et/ou

– de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment celle de limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’augmentation décidée.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créances, le conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.

Le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires et actuellement de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société pour chacune des actions qui sera émise dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des cours constatés à la cote d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et modalités des actions et valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de fermeture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 14ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximal de 7,5 millions d’euros.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivant du Code de commerce, notamment des articles
L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d’actions ordinaires nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et/ou

– de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.

Les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises étant précisé, de première part, que ce montant est commun au plafond de 7,5 millions d’euros énoncé à la 15ème résolution, d’autre part que ce montant ne pourra toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur et, enfin, qu’il s’imputera sur le plafond global prévu sous la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu sous la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.


Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

En cas d’émission de valeurs mobilières consistant en des titres de créance, le conseil d’administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.

Le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires et actuellement de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la Société pour chacune des actions qui sera émise dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des cours constatés à la cote d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et/ou des émissions, arrêter les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques et modalités des actions et valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de fermeture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ou en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 15ème résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) – L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, la compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, le capital social par l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par attribution gratuite de toutes actions ou par majoration du nominal des actions ou par l’emploi combiné de ces deux procédés.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 20 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Ce montant est autonome et distinct de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation.


Le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires et actuellement de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et modalités des émissions, ainsi que les caractéristiques et modalités des actions émises, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des actions émises, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 16ème résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-147 alinéa 6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence, à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article
L.225-147 du Code de commerce, l’émission en une ou plusieurs fois d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s’imputera, d’une part, sur le plafond de 7,5 millions d’euros prévu à la 15ème résolution et, d’autre part, sur le plafond global fixé à la 21ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum fixée par les dispositions légales et réglementaires et actuellement de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer la parité d’échange et les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 17ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximal de 7,5 millions d’euros) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d’actions ordinaires nouvelles et/ou

– de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé, d’une part, que ce montant s’imputera sur le plafond de 7,5 millions d’euros prévu à la 15ème résolution et, d’autre part, que le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 112,5 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions par la loi, au conseil d’administration pour mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échéance, fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, constater la réalisation des augmentations de capital, le cas échéant imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, faire procéder le cas échéant à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’apport, procéder à toutes formalités (en particulier faire établir et diffuser le rapport des Commissaires aux comptes prévu par l’article
L.225-148 du Code de commerce) et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires, et notamment procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis et, généralement, faire le nécessaire.

Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace, à compter de ce jour, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 30 avril 2015 dans sa 18ème résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Altran adhérant à un plan d’épargne entreprise) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, et L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera l’émission, dans la limite d’un montant nominal maximal de 3 000 000 euros, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation et décide, conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous.

Le conseil d’administration pourra prévoir, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, l’attribution à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant du plafond de 3 000 000 euros visé ci-dessus. Les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, procéder à tous ajustements pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui sont effectivement souscrites, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration des présentes délégations de compétence :


– 20 millions d’euros pour le plafond nominal global des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration par les 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions de la présente assemblée générale, étant précisé que, à l’intérieur de ce montant :

le montant nominal global des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration à la 14ème résolution est fixé à 20 millions d’euros,

le plafond nominal global de l’émission réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe en vertu de la délégation conférée au conseil d’administration à la 20ème résolution est fixé à 3 000 000 euros, et

le montant nominal global des émissions, sans droit préférentiel de souscription, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux 15ème, 16ème, 18ème et 19ème résolutions, est fixé à 7,5 millions d’euros.

– 250 millions d’euros pour le plafond nominal global des émissions de titres de créance, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux termes de la 14ème résolution de la présente assemblée générale, et à 112,5 millions d’euros le plafond nominal global des émissions de titres de créance, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux termes des 15ème, 16ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, en cas d’opération financières nouvelles, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.