Première résolution (Dissolution ou non de la société). — L’assemblée générale,

— prenant acte de ce que les capitaux propres de la société au 31 décembre 2007, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2008, sont inférieurs à la moitié du capital social ;

— après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance ;

— et statuant en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce et 32 des statuts de la société ;

— décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

Deuxième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières (hors OBSAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

— connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes :

– à des augmentations de capital :

– soit au moyen de l’émission d’actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, avec ou sans prime d’émission ;

– soit au moyen de l’incorporation de sommes prélevées sur les réserves, primes d’émission, d’apport ou de fusion, ou sur les bénéfices ou toutes provisions disponibles et la création d’actions nouvelles ou l’élévation du nominal de celles existantes ;

– soit par l’emploi simultané de ces divers procédés ;

– à des émissions de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bons de souscription d’actions, à l’exception d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables en actions (OBSAR).

Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera limité à un montant nominal global de cinq M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En tout état de cause, ce montant s’imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cinq M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises et qui, en tout état de cause, s’imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Directoire le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions ou valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment :

— arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales ;

— constater la réalisation des augmentations de capital consécutives ;

— prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons ou les incorporations au capital de réserves, primes, bénéfices ou autres, le Directoire pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par les dispositions légales.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Troisième résolution (Délégation de compétence pour la protection des porteurs de BSAR existants). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et prenant acte de l’existence de bons de souscription d’actions remboursables (BSAR) issus des émissions d’ABSAR intervenues en 2008, délègue au Directoire, en cas d’émission d’actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription en exécution de la délégation de compétence visée sous la deuxième résolution, les pouvoirs nécessaires à l’effet de prendre toutes mesures de protection des porteurs de ces BSAR, notamment l’ouverture de périodes de souscription particulières et/ou toutes autres mesures appropriées visées à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières (hors OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

— connaissance prise du rapport du Directoire, du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :

– d’actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

– de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bons de souscription d’actions ou de bons autonomes de souscription d’actions, à l’exception d’obligations à bons de souscription d’actions remboursables en actions (OBSAR) objet de la septième résolution ci-après.

Le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cinq M€ (5 000 000 €) ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, et qui, en tout état de cause, s’imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, sera limité à un montant nominal de cinq M€ (5 000 000 €), ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, et qui, en tout état de cause, s’imputera sur le plafond prévu sous la sixième résolution.

Le prix de souscription des actions à émettre directement dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée.

Le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en faveur, exclusivement, afin d’assurer le placement privé desdites actions ou valeurs mobilières (autres que des OBSAR) :

— d’« investisseurs qualifiés », au sens de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier et sous réserve que ceux-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45 M€ ;

— de personnes relevant du « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4.b) du Code Monétaire et financier pour autant que ces personnes agissent pour leur propre compte et sous réserve que celles-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45 M€.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment :

— arrêter les dates, modalités, prix d’émission et caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler ;

— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

— prévoir, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales ;

— constater la réalisation des augmentations de capital consécutives ;

— prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.

En cas d’émission de titres d’emprunt, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, la ou les émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être réalisés au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du conseil de surveillance et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Directoire à augmenter, dans la limite du plafond global de cinq millions (5 000 000) d’€ fixé sous la sixième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois.

Sixième résolution (Montant maximal des augmentations de capital). — L’assemblée générale, sur la proposition du Directoire, décide que le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des autorisations conférées sous les résolutions qui précèdent, ne devra pas excéder un montant global de cinq M€ (5 000 000 €) de valeur nominale, compte tenu des ajustements ou émissions supplémentaires susceptibles d’être effectués, conformément à la loi.

Septième résolution (Délégation de compétence au Directoire pour l’émission d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale,

— connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes ;

— connaissance prise du rapport du commissaire désigné sur requête, en application de l’article L. 228-39 du code de commerce, par Monsieur le président du Tribunal de commerce de Belfort ;

— et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire la compétence à l’effet de décider de procéder, sans appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions d’Obligations à Bons de Souscription d’Actions Remboursables (OBSAR) pour un montant nominal maximal de neuf millions (9 000 000) d’€, représenté par 20 000 obligations, étant toutefois précisé que :

– le nombre d’obligations émises est susceptible d’être augmenté d’au maximum 30% (clause d’extension des OBSAR) pour le porter à 26 000 obligations représentant un montant global nominal maximum de 11 700 000 € ;

– le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours de clôture des 40 séances de bourse précédents l’émission en tenant compte, le cas échéant, des prix d’émissions des opérations réalisées au cours des douze mois précédents l’émission envisagée et ce, sans que le prix d’émission des actions à émettre puisse être inférieur de plus de 15% par rapport à ladite moyenne ou au prix de la dernière émission réalisée ;

– que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à quelque moment que ce soit en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 € ;

– que ce plafond est indépendant du plafond nominal visé sous la sixième résolution ;

– que ce plafond ne tient pas compte des titres supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAR à émettre en vertu de la présente délégation, en faveur, exclusivement, afin d’assurer le placement privé desdites OBSAR :

— d’« investisseurs qualifiés », au sens de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier et sous réserve que ceux-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45 M€ ;

— de personnes relevant du « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 II 4.b) du Code Monétaire et financier pour autant que ces personnes agissent pour leur propre compte et sous réserve que celles-ci répondent en outre aux critères suivants :

– personnes physiques ou morales déjà actionnaires de la société ;

– ou, s’agissant des entités, réalisant un chiffre d’affaires ou des recettes inférieures à 45 M€.

L’assemblée générale prend acte de ce que les Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) pourront être détachés et proposés aux bénéficiaires visés sous la huitième résolution.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’assemblée générale donne en conséquence au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter l’ensemble des caractéristiques des OBSAR, les modalités de l’émission, ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts et modifier, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAR.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, la ou les émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être réalisés au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Détermination d’une catégorie de bénéficiaires des Bons de Souscription d’Actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que tout ou partie des Bons de Souscription d’Actions remboursables (BSAR) détachés des OBSAR qui seront émises dans le cadre de la délégation de compétence visées sous la septième résolution de la présente assemblée seront proposés par les souscripteurs des Obligations aux bénéficiaires déterminés par le Directoire parmi les mandataires sociaux et/ou les membres de l’équipe de direction salariés non mandataires sociaux de la société.

Neuvième résolution (Délégation au Directoire d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes établi conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce sur la suppression du droit préférentiel de souscription,

— statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6, premier alinéa et L. 225-138-1 du Code de commerce ;

— délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 000 € du capital social par l’émission d’actions ordinaires à libérer en numéraire ;

— et décide que le prix de souscription de ces actions sera, lors de chaque émission, déterminé conformément à l’article L. 443-5 du Code du Travail.

L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 215-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de des salariés de la société et des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire pour arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente délégation.

Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 12 avril 2007.