Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 41 705 612,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 214 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 – Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, d’un montant de 41 705 612,90 euros, de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice :
41 705 612,90 €
Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit :
51 512 431,05 €
Formant un bénéfice distribuable d’un montant de :
93 218 043,95 €
Dotation de la réserve légale :
129 952,50 €
Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de :
75 114 000,00 €
Affecté au compte report à nouveau à hauteur de :
17 974 091,45 €
Le compte « report à nouveau » étant ainsi porté à :
17 974 091,45 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,30 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2017. Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juillet 2017.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 780 000 actions composant le capital social au 28 février 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles
à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2013
45 808 152,00 euros* soit 0,80 euro par action**
-
-
2014
52 625 554,80 euros* soit 0,92 euro par action**
-
-
2015
68 642 028,00 euros* soit 1,20 euro par action**
-
-

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
  • Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Daniel Julien, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 90 et 91.

Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 en faveur de Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée par la société Teleperformance Group Inc., filiale américaine de la Société d’une part, et par la Société, d’autre part, au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Paulo César Salles Vasques, Directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 pages aux 92 et 93.

Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 81 à 83, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce tel qu’il figure dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 aux pages 81 à 83, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de trois ans).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra-Moreno en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 600 000 euros à 720 000 euros la somme annuelle allouée au Conseil d’administration au titre des jetons de présence.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés SA, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG Audit IS SAS en qualité de commissaire aux comptes titulaire).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG Audit IS SAS, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, exclusion de l’utilisation en période d’offre publique).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

La présente autorisation met fin à celle donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 15e résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale du 23 juin 2017 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire,
— de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action, hors frais. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 866 700 000 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2015 dans sa 14e résolution à caractère extraordinaire,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

3) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.

4) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

5) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 15e résolution à caractère extraordinaire.

7) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) dont le titre primaire n’est pas un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et L.225-132 et suivants :

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 40 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées, le cas échéant, en vertu de la 19e résolution de la présente Assemblée générale.

3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation ne pourront pas être des valeurs mobilières donnant accès au capital dont le titre primaire est un titre de créance.

4) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

7) Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 16e résolution à caractère extraordinaire.

8) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité, par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 et suivants:

1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre au public, par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).

2) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 28 millions d’euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 18e résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

3) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera obligatoirement au bénéfice des actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables.

5) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, qui prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, celle accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 17e résolution à caractère extraordinaire.

6) La présente délégation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique.

7) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

8) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la règlementation,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

9) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation qui prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2015 dans sa 18e résolution à caractère extraordinaire.

4) La présente délégation ne pourra pas être utilisée d’offre publique.

5) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

6) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.

7) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou, (ii) le cas échéant, de la décote.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet notamment :
— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :
- fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,
- fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.