Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ;

— des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe ;

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 574 088 390 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes,

— des comptes consolidés du Groupe ;

approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2007 ; fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l’exercice 2007 arrêté à 574 088 390 € et du report à nouveau, disponible à la date de l’Assemblée, de 386 882 197 €, le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 960 970 587 €, approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

Report à nouveau
410 020 813 €

Dividende
550 949 774 €

En conséquence, un dividende de 2,25 € reviendra à chacune des 238 844 710 actions de 5,50 € de nominal composant le capital social à la date du 31 décembre 2007.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera payable le 19 mai 2008 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercice
Total des sommes distribuées (€)
Nombre d’actions concernées (3)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 50% mentionné à l’article 158.3.2° du code général des impôts (€)

2004 (1)
382 132 881
109 180 823
3,50

(2)
9 056 861
25 876 746
0,35

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées (3)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du code général des impôts

2005 (1)
421 723 129
109 538 475
3,85

(2)
10 360 320
27 264 001
0,38

Exercice
Total des sommes distribuées
Nombre d’actions concernées (3)
Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du code général des impôts

2006 (1)
484 596 756
121 149 189
4,00

(2)
12 450 439
31 126 097
0,40

(1) Dividende ordinaire.

(2) Dividende majoré.

(3) Nombre d’actions en données historiques.

En application des dispositions statutaires, une majoration de 10% du dividende, soit 0,22 € par action de 5,50 € de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2005, et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 19 mai 2008, date de mise en paiement du dividende. Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Le montant total de la majoration du dividende, pour les 61 587 166 actions qui, inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2005, étaient restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2007, s’élevait à 13 549 177 €.

Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividende correspondant à celles de ces 61 587 166 actions qui auront été vendues entre le 1er janvier 2008 et le 19 mai 2008, date de mise en paiement du dividende.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte de « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution,

— soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

— soit la mise en oeuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

— soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 € par action de 5,50 € de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10% du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007 soit 23 884 471 actions de 5,50 € de nominal, pour un montant maximal de 3 940 937 715 €, sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable et dans le respect des objectifs visés ci-dessus.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur le professeur Rolf Krebs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rolf Krebs pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Nomination de Madame Karen Katen comme Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Karen Katen administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude Buono comme Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Jean-Claude Buono administrateur pour une durée de quatre ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément à l’article 16 des statuts, de fixer, à partir de l’exercice 2008, le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs, à la somme de 650 000 € par exercice.

Neuvième résolution (Approbation de la convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à BNP Paribas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention et opération visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avec BNP Paribas, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2007 et le rapport qui lui est consacré en application de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce.

Dixième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Benoît Potier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Benoît Potier, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Klaus Schmieder). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclue avec Monsieur Klaus Schmieder, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatifs à Monsieur Pierre Dufour). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclues avec Monsieur Pierre Dufour, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivants du Code de commerce.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour 5 ans, de procéder, en une ou plusieurs opérations, à l’émission de titres obligataires dans la limite d’un encours cumulé global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 8 milliards €. Cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 et réitérée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2006). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article 19 des Statuts de la Société, autorise le Conseil d’Administration, pour 5 ans, à procéder en une ou plusieurs fois, aux époques et conditions qu’il jugera convenables, à l’émission, soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, d’un ou plusieurs emprunts obligataires à taux fixe ou à taux variable, assortis ou non de sûretés, dans la limite d’un encours cumulé global maximum (y compris au titre d’émissions antérieures non encore remboursées) de 8 milliards € ou de la contre-valeur de ce montant dans les monnaies utilisées, représentés par des obligations, cette autorisation se substituant à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004 et réitérée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2006.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus, pour arrêter toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette ou de ces émissions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer au directeur général, ou à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une telle émission d’obligations et en arrêter les modalités, dans les limites fixées par la décision de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et celles acquises dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007 dans sa huitième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L 233-32 II et L 233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

— l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société ;

— leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et

— les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 714 M€, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs, pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3. ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 250 M€ en nominal). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société,

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 M€ en nominal, en ce inclus le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions ;

3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer le montant de la prime et les autres conditions d’émission, imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à cette augmentation de capital et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le montant des émissions d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que visée à la seizième résolution ;

2. Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global prévu à la seizième résolution ;

3. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions existantes, pour un montant maximum de 250 M€). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

2. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

3. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 M€, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la seizième résolution et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital),

4. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration, de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ;

5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour 26 mois en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.

La délégation ainsi conférée est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27,5 M€, correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingtième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27,5 M€ ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

4. décide que les bénéficiaires de ces augmentations de capital seront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, les adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ;

7. décide en application de l’article L. 443-5 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ;

8. décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment :

— fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des augmentations de capital, déterminer la liste de ces sociétés ;

— arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence.

Cette délégation de compétence prive d’effet l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de la onzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2007, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation.

Vingtième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L 225-129-2 et de l’article L 225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra être supérieur à un montant nominal maximal de 27,5 M€, correspondant à l’émission d’un maximum de 5 millions d’actions, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-neuvième résolution ne pourra excéder le montant nominal précité de 27,5 M€.

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2° de la seizième résolution de la présente Assemblée ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeurs mobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières, qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : tout établissement financier ou filiale d’un tel établissement mandaté par la Société et qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilières émises par la Société en application de la présente résolution, dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 444-3 du Code du travail, de bénéficier d’un dispositif présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où la mise en oeuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identique au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se heurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fiscales locales,

5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de bourse de l’action de la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-neuvième résolution, cette moyenne pouvant être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20% ; le montant d’une telle décote sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable le cas échéant ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

— fixer la date et le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission ;

— arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux ;

— le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités requises, faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation.

La délégation conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.