Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Président sur le contrôle interne, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 187 487 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 10 075 599 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 440 046 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :


(En Euros)
Résultat de l’exercice
43 251 786,91
Report à nouveau antérieur
795 701 013,41
Affectation à la réserve légale
247 228,66
Bénéfice distribuable
838 705 571,66
Dividendes

Acompte sur dividende (1)
58 126 527,14
Dividende complémentaire (2)
116 253 054,28
Report à nouveau
664 325 990,24
(1) Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 1er septembre 2016 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 7 octobre 2016.
(2) Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d’actions composant le capital de 2 910 452 233, 4 125 876 actions émises dans le cadre du paiement de l’acompte sur dividende en actions au titre de l’exercice 2016 portent jouissance au 1er janvier 2017 et, de ce fait, n’ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l’exercice 2016.


Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2016 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro.

En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.

Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 28 juin 2017.


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants (les informations indiquées au titre de l’exercice 2013 sont retraitées pour tenir compte de la division par cent de la valeur nominale de l’action intervenue le 27 novembre 2014) :

Exercice
2015
2014
2013
Nombre d’actions
2 895 000 442
2 887 227 071
2 734 196 600
Dividende (en euros)
(1) 0,06
(1) 0,06
(1) 0,031
Montant distribué (en millions d’euros)
173,56
170,19
84,23
(1) Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %, l’abattement fixe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la société, et ce, pour la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017.


Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ;

— recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 6 juin et le 20 juin 2017 inclus, en adressant leurs demandes aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la société à son mandataire (Caceis Corporate Trust – Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Au-delà du 20 juin 2017, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La livraison des actions aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à la même date que la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 28 juin 2017.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, de préciser les modalités d’application et d’exécution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, de modifier en conséquence les statuts de la société, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation de distribution d’acompte sur dividende avec option de paiement en actions). — L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, s’il décide de verser un acompte sur le dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2017 avant l’Assemblée qui statuera sur les comptes dudit exercice, à permettre aux actionnaires d’opter pour le paiement dudit acompte en actions, au prix fixé conformément aux règles prévues par la quatrième résolution pour le paiement du dividende en actions.

En conséquence, l’Assemblée donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour constater l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions résultant de l’option offerte aux actionnaires, et procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.

Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est relatée et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Céline Merle-Béral arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Martine Studer arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution (Constatation de l’échéance de la fonction du censeur). — L’Assemblée générale constate que la fonction de censeur qui avait été confiée à Michel Roussin pour une durée d’un an, vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale ordinaire.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale décide de fixer à un million deux cent mille euros (1 200 000 €) le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres pour l’exercice social en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue de :

i) réduire le capital de la société par annulation d’actions ;

ii) honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée ;

iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

iv) assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

v) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

vi) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le Conseil d’administration pourra acquérir 289 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,98% des actions composant le capital social de la société.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Vincent Bolloré, Président-directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2016 à Vincent Bolloré, tels que présentés dans le document de référence.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Cyrille Bolloré, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2016 à Cyrille Bolloré, tels que présentés dans le document de référence.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président-directeur général). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à Vincent Bolloré en sa qualité de Président- directeur général.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué). — Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport joint au rapport de gestion du Conseil d’administration et attribuables à Cyrille Bolloré en sa qualité de Directeur général délégué.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

— fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;


— décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises,

– à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions,

– le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 000 000 euros (cinq cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;


— prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés.

Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’une somme supérieure à 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros), qui s’imputera sur le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;

— décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à
10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 :

— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et de procéder aux modifications des statuts et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et
L.225-129-6 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ;

— décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la première résolution ;

— décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;

— décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;


— donne au Conseil d’administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de la délégation conférée ci-avant ;

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

– et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :


— autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

– à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et

– à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, éligibles dans les conditions légales et réglementaires, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société acquises par la société dans les conditions légales ;

— décide que le nombre maximum d’options pouvant être consenties par le Conseil d’administration ne pourra donner droit à souscrire ou à acquérir un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital social. Cette limite sera appréciée au moment de l’octroi des options par le Conseil d’administration en tenant compte des attributions déjà effectuées et non encore levées ;

— décide que les attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente autorisation ne pourront excéder un sous plafond égal à 2,5 % du capital social ;


— décide que, le prix de souscription ou le prix d’acquisition par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration de la façon suivante :

i) s’agissant des options de souscription, le prix de souscription des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix de souscription puisse être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur tout autre marché qui s’y substituerait lors des 20 séances de bourse précédant la date d’attribution

ii) s’agissant des options d’achat, le prix d’achat des actions existantes sera déterminé le jour où les options seront consenties, sans que le prix d’achat puisse être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles
L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce

Le prix, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées aux articles L.225-181 et R.225-138 du Code de commerce.

Dans ce dernier cas, le Conseil d’administration procédera dans les conditions réglementaires en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue ;

— décide que la présente autorisation est consentie pour une durée fixée à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée ;

— prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options.

L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ;

— décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, tel qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder quatre (4) ans à compter de leur date d’attribution ;


— confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment de :

– déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;

– déterminer les modalités de l’opération, notamment fixer les conditions auxquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions dans les limites indiquées ci-dessus ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– s’agissant d’options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, fixer les conditions de performance à satisfaire et décider que les options ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement l’exercice des options, en cas d’opérations financières ou sur titres ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

– constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne également tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.