PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée maximum de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, immédiates ou à terme, dans la limite d’un montant nominal maximum de 2.500.000 euros.

Si le Conseil use de cette délégation, il pourra à son choix réaliser l’opération par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, et/ou par l’émission d’actions à souscrire et à libérer en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, dont la souscription sera réservée par préférence aux actionnaires.

En cas d’augmentation réalisée par incorporation de réserves, le Conseil pourra augmenter la valeur nominale des actions existantes ou attribuer gratuitement des actions nouvelles aux actionnaires.

En cas d’augmentation de capital en numéraire, le Conseil d’Administration fixera les conditions et les modalités de l’émission, notamment le prix de souscription des actions, avec ou sans prime, leur date de jouissance et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions.

L’Assemblée Générale décide d’attribuer, dans ce cas, un droit de souscription à titre réductible aux titulaires de droits de souscription aux titres de capital nouveaux à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la délégation de compétence. Les titres non souscrits à titre irréductible seront attribués aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l’émission prévue, le Conseil d’Administration pourra d’office limiter l’augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Conseil d’Administration être réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

Elles ne pourront pas être offertes au public.

Le Conseil aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu’il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, et pour faire face à une demande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra pas excéder 15 % de l’émission initiale. La souscription complémentaire s’effectuera au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 3 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 75.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

TROISIEME RESOLUTION

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence consentie dans les résolutions précédentes prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUATRIEME RESOLUTION

Lorsqu’il est fait usage de cette délégation, le Conseil d’Administration est tenu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.