Première résolution (Augmentation du capital social en numéraire et délégation de pouvoirs).

1. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d’augmenter le capital d’un montant de 91 764,60 euros pour le porter à la somme de 425 256,42 euros, par émission de 1 529 410 actions nouvelles de 0,06 euro de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 0,50 euro, soit avec une prime d’émission de 0,44 euro.

Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles devront être libérées en totalité à la souscription devant intervenir au plus tard le 15 novembre 2008. Les souscriptions seront recueillies par le conseil d’administration à compter de ce jour et jusqu’au 15 novembre 2008 inclus.

Les actions nouvelles seraient créées jouissance au 1er janvier 2008 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes dés leur émission.

La souscription sera réservée par préférence aux actionnaires anciens qui bénéficieront d’un droit de souscription à titre irréductible.

Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Eu égard au droit de souscription à titre réductible, le conseil d’administration pourra conformément à l’article L 225-134 du Code de commerce :

— limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital ;

— répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— offrir au public, tout ou partie des titres émis non souscrits.

2. En application de l’article L 225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration ses pouvoirs aux fins de réaliser cette augmentation de capital.

Cette délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la décision de l’assemblée.

Dans ce cadre, le conseil d’administration sera compétent pour :

— en fixer les conditions d’émission, qui n’auraient pas été arrêtées par l’assemblée générale ;

— réaliser l’augmentation de capital, recevoir les souscriptions ;

— constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil d’administration aura plus généralement tout pouvoir pour mettre en oeuvre, dans les conditions posées par la loi, la présente délégation.

Deuxième résolution (Autorisation d’augmentation du capital au profit des salaries dans le cadre d’un PEE). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

— que le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de 5 ans pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ;

— d’autoriser le conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 1 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription – obligations remboursables en actions).

1. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L 228-91 du Code de commerce décide d’émettre, 2 166 666 obligations remboursables en un minimum de 722 222 actions et en un maximum de 2 166 666 actions nouvelles.

2. L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations faisant l’objet de la présente résolution au profit de :

— Entrepreneur Venture Gestion SA, 39 rue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris, 431 633 452 RCS Paris.

En outre, l’assemblée générale constate que le remboursement des obligations en actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises pour le remboursement des obligations.

3. L’assemblée générale arrête ensuite l’ensemble des conditions de l’émission des obligations remboursables en actions comme suit :

1/ Modalités de l’émission des obligations remboursables en actions

a) Caractéristiques des obligations émises

Il sera émis un maximum de 2 166 666 obligations remboursables en un maximum de 2 166 666 actions de la Société.

La souscription de ces obligations remboursables en actions est réservée à Entrepreneur Venture Gestion.

a. Montant de l’emprunt

Le montant global maximum de l’emprunt obligataire est fixé à 649 999,80 euros.

Dans le cadre de ce plafond, il sera émis un maximum de 2 166 666 obligations, dont la Valeur Nominale unitaire est fixée à 0,30 euro et remboursables en actions.

Le prix d’émission des obligations est égal à la valeur nominale des obligations et est ainsi fixé à 0,30 euro.

Le taux des intérêts des obligations est fixé à 5% par an.

Cet intérêt sera payable annuellement en une seule fois à la date anniversaire de l’émission des obligations, ou le premier jour ouvré suivant cette date si celle-ci n’est pas un jour ouvré, et ci-après désignée « Date de Paiement des Intérêts ».

c. Durée

Le présent emprunt obligataire aura une durée allant de la date de règlement-livraison des obligations à la date de remboursement.

La date de remboursement est fixée au 30 novembre 2010.

A cette date, les obligations émises feront l’objet d’un remboursement total en actions dans les conditions ci-dessous définies.

d. Remboursement

— Prix de remboursement

Le prix de remboursement des obligations est fixé à 0,30 euro, soit sans prime de remboursement sur le prix d’émission des obligations.

— Remboursement à l’échéance en actions

A défaut de remboursement anticipé, les 2 166 666 obligations seront remboursées à la date de remboursement et au prix de remboursement en actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,06 euro chacune et dont le nombre variera entre 722 222 et 2 166 666.

La valeur de l’action à la date de remboursement qui sera retenue pour déterminer la parité pour le remboursement des obligations variera en fonction des montants du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation réalisés par la Société au cours de l’exercice clos le 30 juin 2010 et tels qu’ils résulteront des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010 certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes de notre société, et ci-après dénommés le « Chiffre d’Affaires » et le « Résultat d’Exploitation ».

Pour déterminer le nombre d’actions nouvelles à remettre aux obligataires en remboursement des obligations, la valeur unitaire de l’action et donc la parité de remboursement seront déterminées comme suit :

— si le chiffre d’affaires est inférieur à 2 700 000 euros et que le résultat d’exploitation est inférieur 1 392 390 euros :

— on retiendra comme valeur de l’action 0,30 euro ;

— il sera donc remis 1 action en remboursement d’1 obligation ;

— il sera donc émis 2 166 666 obligations remboursables en 2 166 666 actions.

— si le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 2 700 000 euros tout en étant inférieur à 3 000 000 euros et que le résultat d’exploitation est égal ou supérieur à 1 392 390 euros tout en étant inférieur à 1 547 100 euros :

— on retiendra comme valeur de l’action 0,40 euro ;

— il sera donc remis 0,75 action en remboursement d’1 obligation (4 obligations pour 3 actions) ;

— il sera donc émis 2 166 666 obligations remboursables en 1 624 999,50 actions.

— si le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 3 000 000 euros tout en étant inférieur à 3 750 000 euros et que le résultat d’exploitation est égal ou supérieur à 1 547 100 euros tout en étant inférieur à 1 933 875 euros :

— on retiendra comme valeur de l’action 0,60 euro ;

— il sera donc remis 0,50 action en remboursement d’1 obligation (1 action pour 2 obligations) ;

— il sera donc émis 2 166 666 obligations remboursables en 1 083 333 actions.

— si le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 3 750 000 euros tout en étant inférieur à 4 500 000 euros et que le résultat d’exploitation est égal ou supérieur à 1 933 875 euros tout en étant inférieur à 2 320 650 euros :

— on retiendra comme valeur de l’action 0,70 euro ;

— il sera donc remis 3/7 d’action en remboursement d’1 obligation (soit 3 actions pour 7 obligations) ;

— il sera donc émis 2 166 666 obligations remboursables en 928 571 actions (arrondi à l’unité inférieure).

— si le chiffre d’affaires est supérieur ou égal à 4 500 000 euros et que le résultat d’exploitation est supérieur ou égal à 2 320 650 euros :

— on retiendra comme valeur de l’action 0,90 euro ;

— Il sera donc remis 1/3 d’action en remboursement d’1 obligation (soit 1 action pour 3 obligations) ;

— Il sera donc émis 2 166 666 obligations remboursables en 722 222 actions.

— Remboursement anticipé

Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société c’est-à-dire si une personne, actionnaire ou tiers, autre que l’actuel actionnaire majoritaire de notre Société, venait à détenir, au cours de la durée de l’emprunt plus de 50% des droits de vote et financiers de la Société, le titulaire des obligations pourra demander dans le délai d’un mois à compter de l’information par la Société aux obligataires du changement de contrôle, le remboursement anticipé des obligations dans les conditions suivantes.

La demande de remboursement anticipé devrait être totale et concerner la totalité des obligations.

Le remboursement anticipé des obligations se fera sur la base d’une valeur par action de 0,60, soit 2 obligations remboursables en 1 action.

b) modalités de la souscription des obligations remboursables en actions

Les souscriptions et versements seront recueillis par le conseil d’administration à compter du 29 octobre 2008 et jusqu’au 15 novembre 2008 inclus.

Après consultation de la Société, et compte tenu des souscriptions recueillies, il sera procédé aux allocations des obligations convertibles en actions le 18 novembre 2008.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix d’émission des obligations au plus tard le 15 novembre 2008.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués dans ce délai, et sauf modification de la date de clôture des souscriptions, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Le règlement livraison des obligations remboursables en actions interviendra le 18 novembre 2008.

c) Caractéristiques des obligations remboursables en actions

Les obligations remboursables en actions, tous de même catégorie, seront délivrés sous la forme nominative. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte sur les registres de la Société. Leur transmission s’opérera par voie de transfert sur lesdits registres.

Les porteurs des obligations remboursables en actions seront regroupés, pour la défense de leurs intérêts communs et conformément aux dispositions des articles L 228-46 et L 208-103 alinéa 1 du Code de commerce, en une masse jouissant de la personnalité morale.

Conformément aux dispositions des articles L 228-98 et L228-100 du Code de commerce, les droits des porteurs d’obligations remboursables en actions seront réservés.

2/ Droits attachés aux obligations émises

Chaque obligation donnera le droit à son titulaire de se voir rembourser sa créance obligataire en action nouvelle de la Société de 0,06 euro de valeur nominale dans la proportion et selon les modalités déterminées au paragraphe « Remboursement ».

En conséquence du remboursement des obligations, et sous réserve des ajustements qui pourraient être apportés pour préserver les droits des titulaires des obligations, le capital social pourra être augmenté :

— au maximum de 129 999,96 euros par création d’un maximum de 2 166 666 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune ; une prime d’émission de 519 999,84 euros serait constatée ;

— au minimum de 43 333,32 euros par création d’un minimum de 722 222 actions de 0,06 euro de valeur nominale chacune ; une prime d’émission de 606 666,48 euros serait constatée.

3/ Droits attachés aux actions nouvelles émises suite au remboursement des obligations

Les actions nouvelles émises suite au remboursement des obligations, toutes de même catégorie, seront des actions ordinaires. Elles seront, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Elles seront inscrites en compte à leur nom :

— chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ;

— chez le Service titres de la Société, soit la Société Générale, pour les titres nominatifs.

Ces actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées et jouiront, à compter de leur émission, des mêmes droits que les titres de capital anciens.

Les actions nouvelles donneront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

4. En application de l’article L 225-129-1 du Code de commerce, l’assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration ses pouvoirs aux fins de réaliser cette émission d’obligations remboursables en actions et l’augmentation de capital corrélative.

Dans ce cadre, le conseil d’administration sera compétent pour :

— fixer les conditions d’émission des obligations remboursables en actions, qui n’auraient pas été arrêtées par l’assemblée générale ;

— réaliser l’émission d’obligations et recevoir les souscriptions ;

— constater la réalisation définitive de l’émission des obligations ;

— procéder au remboursement en actions des obligations, et donc à l’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil d’administration aura plus généralement tout pouvoir pour mettre en oeuvre, dans les conditions posées par la loi, la présente délégation.

Quatrième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription – bons de souscription d’actions).

1) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de déléguer au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 228-92 et L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, d’émettre, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous la forme nominative, en une ou plusieurs fois, 621 000 valeurs mobilières, au maximum, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe à l’attribution, par exercice d’un bon ou de tout autre manière, de 621 000 actions ordinaires nouvelles de la Société, au maximum.

Ces valeurs mobilières prendront la forme de bons de souscription d’actions.

2) L’assemblée générale fixe à 18 mois la durée de la délégation qui sera décomptée à compter de la présente assemblée.

3) L’assemblée générale décide, notamment en application de l’article L 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de :

— Entrepreneur Venture Gestion SA, 39 rue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris, 431 633 452 RCS Paris.

En cas d’utilisation de cette délégation de compétence par le conseil d’administration, l’assemblée générale décide que le prix d’exercice des bons sera égal à 0,50 euro.

4) Ces valeurs mobilières seront attribuées gratuitement à la Société Entrepreneur Venture Gestion.

5) L’exercice de ces valeurs mobilières emportera renonciation automatique des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux nouveaux titres de capital à émettre en conséquence de l’exercice des droits y attachés par leurs titulaires, dans les conditions prévues aux présentes.

6) L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourrait également limiter les possibilités de cession de ces valeurs mobilières, celles-ci ne pouvant être cédées qu’avec les titres de capital auxquels elles donnent droit.

7) L’assemblée générale décide qu’il appartiendra au conseil d’administration, dans les limites de la présente délégation, et sous réserve du respect des conditions fixées par la loi, de :

— arrêter les conditions de la ou des émissions ;

— décider le montant à émettre, le prix de souscription ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les limites décidées par l’assemblée générale extraordinaire ;

— fixer les conditions d’exercice des valeurs mobilières et d’attribution des titres de capital ;

— déterminer les dates et modalités d’émission ;

— déterminer le mode de libération des titres émis ;

— fixer s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures ou effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8) La délégation de compétence consentie emporte également délégation au conseil d’administration, à l’effet de réaliser l’augmentation de capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières et de fixer dans la limite des décisions de la présente assemblée, les conditions de celle-ci.

Le conseil d’administration est habilité à modifier les statuts en conséquence de cette augmentation de capital.

Les titres de capital nouveaux émis suite à l’exercice des valeurs mobilières seront soumis à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilés et jouiront des mêmes droits que les titres de capital anciens à compter de leur date de jouissance.

9) La présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

10) Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, de l’utilisation qui sera faite de la présente délégation, dans les conditions de l’article L 225-100, al.4 du Code de commerce.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités nécessaires.