Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice 2016 tels qu’ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de € 7 258 178,59, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils lui ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net consolidé de k€ 18 944 (part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2016 s’élevant à € 7 258 178,59, comme suit :

— dotation à la réserve légale à hauteur de € 3 508,80 ;

— distribution d’un dividende de € 1,00 par action ;

— solde au compte “Autres réserves”.

L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende revenant à chacune des actions à € 1,00.

Les dividendes correspondant aux actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte “Autres réserves”.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer la date et les modalités de paiement des dividendes.

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux et de la contribution sociale généralisée.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices
Nombre
de titres rémunérés
Dividende net
(En Euros)
Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts (en euros)
2013
4 272 530
1,00
1,00
2014
4 272 530
1,00
1,00,
2015
4 275 958
1,00
1,00

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et mentionnées dans ledit rapport.

Cinquième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration.

Sixième résolution (Politique de rémunération de la Directrice Générale : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à la Directrice Générale.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois en vue du rachat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de € 75 par action et un prix global maximum de 33 208 350€). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 à faire acheter par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions en vue de :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de cette Assemblée générale ;

— plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser € 33 208 350 et que le prix maximum d’achat ne pourra excéder € 75 par action, étant précisé que la société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation ;

— de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation (boursière) en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sidonie Dumas.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine Gallimard.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Seydoux.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas Seydoux.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Pénélope Seydoux.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Todt.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ERNST & YOUNG ET AUTRES, 1-2 place des Saisons, Paris La Défense, 92400 Courbevoie, SIREN 438 476 913 R.C.S. Nanterre.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes du sixième exercice à compter de la date des présentes, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de ADVOLIS, 13 avenue de l’Opéra, 75001 Paris, SIREN 451 567 226 R.C.S. Paris.

Dix-septième résolution (Autorisation du projet de cession de la participation de Gaumont dans le capital de la société Les Cinémas Gaumont Pathé à la société Pathé). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2015-05 sur les cessions et les acquisitions d’actifs significatifs du 15 juin 2015, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise la cession par la société de sa participation dans la société Les Cinémas Gaumont Pathé telle que présentée dans ce rapport.

Dix-huitième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de € 13 258 504 euros, par voie de rachat par la société de ses propres actions suivi de l’annulation des actions achetées, et autorisation au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration pour une durée expirant le 31 décembre 2017 à faire racheter par la société un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d’une réduction de capital d’un montant nominal maximum de € 13 258 504 euros, représentant 37,43 % du capital de la société et 30,44 % des droits de vote après dilution résultant de la levée de la totalité des options de souscription d’actions ;

— autorise à cet effet le Conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la société d’un nombre maximum de 1 657 313 de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions à 75 euros, dividende attaché et mis en distribution en vertu de la 3ème résolution, soit dans ce cas un montant global maximum de € 124 298 475 euros pour l’opération ;

— décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :

— mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ;

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions ;

— constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;

— imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « autres réserves », « prime d’émission » et « prime de fusion », ainsi que la fraction de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital et pour le solde sur le poste « report à nouveau » ;

— en cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital ;

— et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation des actions détenues par la société dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions détenues par la société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions et ce, dans les limites prévues par ledit article du Code de commerce.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’Assemblée générale du 3 mai 2016.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre pour un montant maximum de € 15 000 000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3) décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 15 000 000 étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

- au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à des titres de capital de la société à émettre ne pourra excéder € 15 000 000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ;

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

7) prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace la délégation consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai 2015.

Vingt-et-unième résolution (Institution de censeurs et modification corrélative des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide l’institution de censeurs. En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article 14 rédigé comme suit :

« ARTICLE 14 – Censeurs
Le conseil d’administration peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder trois.
Chaque censeur est nommé pour une période d’une année.
Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d’administration.
Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs.
Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.
Leurs missions sont arrêtées par le conseil d’administration. »

L’Assemblée générale décide que les articles 14 à 30 des statuts sont désormais numérotés de 15 à 31.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités prévues par la loi.