Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 78 459 euros, ainsi que le montant, s’élevant à 26 153 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces mêmes dépenses et charges.

Deuxième résolution . — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. — (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende)

L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constatant que le résultat net de l’exercice 2016 se traduit par un bénéfice de 166 191 455,74 euros et que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à la somme de 14 043 193,44 euros formant un bénéfice distribuable d’un montant de 180 234 649,18 euros décide, sur la proposition du Conseil d’administration de l’affecter de la manière suivante :

(i) A la dotation à la réserve légale, à hauteur de 7 058,95 euros ;
(ii) Au versement d’un dividende aux actionnaires d’un montant nominal de 0,25 € par action ;
(iii) Le solde du bénéfice distribuable étant affecté au poste « Report à nouveau ».

La date de détachement du dividende est le 2 juin 2017 et le dividende à distribuer sera mis en paiement le 6 juin 2017. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera maintenu sur le compte « Report à nouveau ».

Il est précisé que le dividende à distribuer est intégralement éligible à hauteur du montant brut perçu à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du versement d’un dividende de 0,20 euros par action le 9 juin 2016 au titre de l’exercice 2015 et de 0,15 euros par action le 9 juin 2015 au titre de l’exercice 2014, et qu’aucun versement n’a eu lieu en 2014. Les dividendes versés en 2015 et 2016 étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts susmentionné.

Quatrième résolution. — (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve expressément les termes de ce rapport ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution. — (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration à la somme de 150 000 euros pour l’exercice 2017 et de même pour les exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Sixième résolution. — (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Septième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat, par la Société, de ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire racheter des actions de la Société aux fins (i) d’attribuer ou céder des actions aux salariés (ou à certains d’entre eux) et/ou aux mandataires sociaux de la Société (ou certains d’entre eux) et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, (iii) d’annulation des actions dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, (iv) de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,(v) de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et/ou (vi) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur plus de 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation (étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par la réglementation applicable) et ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

L’acquisition des actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 70 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 10% de 292 636 680 euros, hors frais de négociation.

Ce prix d’achat maximum global sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour tenir compte d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par l’utilisation de tout instrument dérivé, ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil administration (sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société), dans le respect de la réglementation en vigueur applicable.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet, notamment, de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Huitième résolution. — (Ratification de la nomination de Jean-Hugues de Lamaze, en qualité de censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 28 septembre 2016 de nommer à titre provisoire Jean-Hugues de Lamaze en qualité de censeur pour une durée, sous la condition suspensive de l’adoption de la 25ième résolution, de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

En cas de rejet de l’adoption de la 25ième résolution, Monsieur Jean-Hugues de Lamaze sera nommé pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution. — (Ratification de la nomination de Luxempart Management SARL, en qualité de censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 13 mars 2017 de nommer à titre provisoire la société Luxempart Management SARL, en qualité de censeur pour une durée, sous la condition suspensive de l’adoption de la 25ième résolution, de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

En cas de rejet de l’adoption de la 25ième résolution, la société Luxempart Management SARL sera nommée pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution. — (Ratification de la nomination de Peter Brandenberg en qualité de censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 13 mars 2017 de nommer à titre provisoire Monsieur Peter Brandenberg en qualité de censeur pour une durée, sous la condition suspensive de l’adoption de la 25ième résolution, de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

En cas de rejet de l’adoption de la 25ième résolution, Monsieur Peter Brandenberg sera nommé pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution. — (Ratification de la nomination de Jean-Jacques Laurent en qualité de censeur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 13 mars 2017 de nommer à titre provisoire Monsieur Jean-Jacques Laurent en qualité de censeur pour une durée, sous la condition suspensive de l’adoption de la 25ième résolution, de deux années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

En cas de rejet de l’adoption de la 25ème résolution, Monsieur Jean-Jacques Laurent, sera nommé pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution. — (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

— décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;

— décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

— décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19ième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptible d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante millions d’euros (250 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des 13ième à 19ième résolutions ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisés par attribution gratuite aux actionnaires étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées à l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, donneront droit immédiatement et/ou à terme ;

— prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

— donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
(b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
© fixer le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre,
(f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés),
(i) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
(j)et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

— décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Treizième résolution. — (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires et/ou de , (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;

3. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

4. décide que :

(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19ième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 12ième résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

6. décide que, si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

9. décide que le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions réglementaires ;

10. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
(b) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
© fixer les prix d’émission, ainsi que le montant de la prime d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/des valeurs mobilières à émettre,
(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre,
(f) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société,
(i) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
(j) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur

Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, de l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

2. décide que la souscription desdites actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfice ou de primes ;

3. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

4. décide que :

(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère) d’une part et en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit 20 % du capital social par an) d’autre part, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19ième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 12ième résolution ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visés au de l’article L.411-2 II.2 du Code monétaire et financier ;

6. décide que, si les souscriptions des personnes visées à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

(a) limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;

9. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

10. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

(a) arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ;
(b) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
© déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(d) fixer les prix d’émission, ainsi que le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
(e) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre,
(f) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre ou à attribution à des titres de créances,
(g) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre et en arrêter la nature et les caractéristiques,
(h) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;
(k) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché où les titres de la Société sont admis des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
(l) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,

11. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Quinzième résolution. — (Détermination du prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie à chaque usage de la présente délégation et s’applique à capital ajusté des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, en cas d’émission d’actions de la Société, prévue aux treizième et quatorzième résolutions, le prix d’émission selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des actions devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, au plus bas des montants suivants (i) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de Euronext Paris du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, (ii) au cours moyen du jour de bourse de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, ou (iii) le dernier cours de clôture connu avant la date de fixation du prix, éventuellement diminué dans chaque cas, d’une décote maximale de 10 %.— Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus.

L’Assemblée Générale prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée.

Seizième résolution. — (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émissions de titres avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, décidées en application des 12 à 15ième résolutions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 12 à 15ième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des titres de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 12 à 15ième résolutions ;

2. constate que dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

3. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Dix-septième résolution. — (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €), étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 19ième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 12ième résolution ;

4. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

5. constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

(a) déterminer le nombre, la forme, la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange,
© fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières émises ou à émettre ou à attribution à des titres de créances,
(d) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre et en arrêter la nature et les caractéristiques,
(e) d’une manière générale, prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières au titre de la présente délégation, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(g) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;
( h) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché où les titres de la Société sont admis des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre ;
(i) et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

8. décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée; ladite délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution. — (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature à la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment de l’article L.225-147 du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à un ou plusieurs augmentations de capital par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) fixé à la 19ième résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

3. décide que le montant total nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent millions d’euros (200 000 000€) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 12ième résolution ;

4. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ;

5. constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;

7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour :

— décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre,
— arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,
— fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
— déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ;
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
— fixer les conditions d’émission, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée ; ladite délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution. — (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spéciale des commissaires aux comptes et en conséquence de l’adoption des 12ième à 18ième résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et à la règlementation en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. En conséquence, chaque émission réalisée en application des 12ième à 18ième résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Vingtième résolution. — (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), par émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE), établi par la Société ou l’une des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou d’un plan d’épargne de groupe (PEG) établi en commun par la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L. 3344-2 du Code de travail (ci-après le « Groupe »);

2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;

3. décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les résolutions précédentes, soumises à la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre en application de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail ;

5. autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation ;

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital qui serai(en) décidée(s) en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour :

(a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;
(b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan d’épargne groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
© arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ;
(d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;
(e) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(f) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(g) prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
(h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;
(i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

8. décide que l’autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution. — (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de 24 mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ;

2. autorise le Conseil d’administration à réduire en conséquence le capital de la Société par l’annulation de ces actions ;

3. procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente autorisation, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;

5. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution. — (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société), par incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par émission gratuite d’actions ordinaires nouvelles au profit des actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;

2. décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder deux millions trois cent mille euros (2 300 000 €) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée ;

3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales ;

4. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation :

(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,
(b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,
© afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement,
(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
(e) d’une manière générale, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités utiles à l’émission et à la cotation, à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation,

5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution. — (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois au profit des personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, les salariés des sociétés mentionnées au 1° de l’article L.225-180 du Code de commerce et les dirigeants de la Société dans les conditions prévues par l’article L.225-185 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital (les « Options »),

(ii) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à trois pour cent (3%) du capital social de la Société au jour de la mise en œuvre de la présente autorisation par le Conseil d’administration,

(iii) décide que les Options devront être levées dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de leur date d’attribution par le Conseil d’administration,

(iv) décide que le prix de souscription des actions à payer lors de l’exercice par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil le jour où les options sont consenties et ne serait être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementée d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, arrondi à l’euro inférieur . Si la Société réalise une des opérations prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ,

(v) constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de la levée des Options.

(vi) confère en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ;
– fixer le prix, les modalités et conditions des Options, arrêter les termes et conditions du règlement de plan et notamment (i) les conditions d’exercice des Options, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai de conservation des actions puisse excéder deux (2) ans à compter de la date de levée de l’Option, (iv) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options ;
– le cas échéant, limiter, suspendre restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ;
– prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les titres de la Société seraient admis).

(vii) décide que la présente autorisation dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois sera valable pendant une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale ;

(viii) décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de ladite autorisation antérieure ;

(ix) prend acte que le Conseil d’administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’assemblée générale ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution ;

(x) imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation

Vingt-quatrième résolution. — (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

(i) autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

(ii) décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés, mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions visées aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce ;

(iii) décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

(iv) décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3% du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration ;

(v) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de l’attribution avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans;

(vi) décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation pourront être réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi ;

(vii) prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions attribuées sur le fondement de la présente autorisation ainsi que renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

(viii) décide que la présente décision prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ;

(ix) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée ;

(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197- 4 dudit Code ;

(xi) délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de :

– mettre en œuvre la présente résolution,
– effectuer tous actes, formalités et déclarations,
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
– procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées),
– fixer des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus,
– inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci et lever cette dernière dans les conditions légales applicables,
– imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
– constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
– prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché d’Euronext Paris (ou tout autre marché sur lequel les titres de la Société seraient admis),
– modifier les statuts en conséquence et,
– d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-cinquième résolution. — (Modification de l’article 21 des statuts – censeurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 21 des statuts afin de réduire la durée des mandats des censeurs de trois à deux années de la manière suivante :

Article 21 – ancienne rédaction
Article 21 – nouvelle rédaction
Il peut être créé des postes de censeurs auprès de la société.
Il peut être créé des postes de censeurs auprès de la société.
Les censeurs sont nommés pour trois ans. Les nominations peuvent être faites à titre provisoire par le Conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont nommés pour deux ans. Les nominations peuvent être faites à titre provisoire par le Conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative.
En conformité avec la Loi et les dispositions statutaires, le Conseil d’administration fixera la mission des censeurs.
En conformité avec la Loi et les dispositions statutaires, le Conseil d’administration fixera la mission des censeurs.

Vingt-sixième résolution. — (Délégation à donner au Conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires)

L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Vingt-septième résolution. —(Pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.