PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et quitus au dirigeant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée donne au Conseil d’Administration quitus de l’exécution de son mandat pour l’exercice écoulé.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que la somme de 44 258.43 euros d’intérêts sur compte courant ont été versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (rémunération de l’avance en compte courant de 1.0 M€ versée en janvier 2016, capitalisée en juillet 2016 à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société) ne sont pas déductibles du résultat fiscal.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice de la manière suivante :
Perte de l’exercice : (2 633 158) euros
Au compte « Report à Nouveau » (4 203 210) euros
S’élevant ainsi à (6 836 368) euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 1 047 243 euros.
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION (Apurement du report à nouveau débiteur sur imputation de la prime d’émission). — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’approbation de l’affectation du résultat prévue à la Deuxième Résolution, décide d’affecter :
la somme de 6 836 368 euros du compte « Primes d’Emission », s’élevant au 31 décembre 2016 à 7 002 922 euros, au compte « Autres Réserves » qui s’élève à ce jour à 2 559 euros ,
puis
la somme de 6 836 368 euros du compte « Autres Réserves » au compte « Report à Nouveau ».

Suite à cette opération:
le compte « Report à Nouveau » s’élève à 0 euro ;
le compte « Prime d’Emission » s’élève à 166 554 euros ;
le compte « Autres Réserves » s’élève à 2 559 euros.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 400 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext d’Euronext à Paris (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué de la Société relatif aux caractéristiques définitives de l’offre au public d’actions de la Société et de leur admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris), avec un plafond global de trois millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Neuvième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
sous réserve de l’adoption de la Première Résolution ci-dessus,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dixième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II.2 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 217 000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Septième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 5 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Septième Résolution ci-après,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce), corrigée, le cas échéant, en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Treizième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 217 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide de fixer à 5 millions d’euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Septième résolution ci-après,
ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce,
décide que, le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment :
décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente Résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quatorzième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au profit du conseil d’administration aux fins d’émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ODIRNANE) de la Société avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés, pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de deux millions trois cent quarante mille euros (2 340 000 €), directement ou sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement, avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de trois millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros (3 978 000 €) sur conversion des ODIRNANE en actions nouvelles et/ou sur exercice des bons de souscription d’actions détachables ; autorisation de la ou des augmentations de capital correspondantes et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de YA II PN, LTD.)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.228-91 à L.228-97, L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce :
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur, sa compétence à l’effet (i) d’attribuer gratuitement deux mille deux cent cinquante (2 250) bons d’émission qui obligent ensuite leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de l’émetteur, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, étant précisé que les 1 250 premiers bons d’émission pourront être exercés par leur porteur à sa discrétion (ci-après les « Bons d’Emission »), (ii) de procéder, en plusieurs tranches successives, sur exercice de Bons d’Emission, à l’émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (ci-après les « ODIRNANE ») avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») et (iii) d’émettre, à titre de commission d’engagement, quatre-vingt-dix (90) ODIRNANE avec BSA attachés ;
décide de fixer le montant nominal global maximum de la dette obligataire pouvant être émise en vertu de la présente délégation, sur exercice de Bons d’Emission d’ODIRNANE avec BSA attachés, à deux millions trois cent quarante mille euros (2 340 000 €) ;

décide que :
les Bons d’Emission pourront être exercés pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur date d’émission ;
les Bons d’Emission ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotés ;

décide que :
les ODIRNANE ne porteront pas d’intérêt, seront à durée indéterminée et ne seront remboursables, sauf en cas de remboursement anticipé et dans le cadre du remboursement des ODIRNANE en numéraire, qu’en cas de liquidation de la Société ou à l’échéance de la durée de vie qui est indiquée dans les statuts de la Société (soit, à la date de la présente assemblée, le 9 juin 2107, sauf prorogation dans les conditions prévues par la législation applicable) ;
en cas de survenance d’un cas de défaut, à la discrétion de leur porteur, les ODIRNANE devront être remboursées par anticipation par la Société au prix de 100% de leur valeur nominale unitaire ;
les ODIRNANE seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
les ODIRNANE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris et ne seront par conséquent pas cotées ;

décide que le prix unitaire de souscription des ODIRNANE émises sur exercice de Bons d’Emission sera égal à 98% de leur valeur nominale unitaire, soit neuf cent quatre-vingt euros (980 €) ;
décide que la conversion des ODIRNANE pourra intervenir à tout moment à la demande du porteur de ces dernières ;
décide que chaque ODIRNANE conférera à son porteur la faculté d’obtenir, au choix de la Société :
(i) l’attribution d’un montant en numéraire ; et/ou,
(ii) l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes ;
décide que si la Société choisit d’attribuer un montant en numéraire, celui-ci sera fixé selon la formule ci-après :
M = (Vn / P) * C
Avec :
« M » : le montant en numéraire à verser au porteur d’ODIRNANE sur conversion d’une (1) ODIRNANE ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ODIRNANE intégralement libérée, soit mille euros (1.000,00 €) ;
« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ODIRNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ODIRNANE concernée) ;
« C » : le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de demande de conversion de l’ODIRNANE concernée ;
décide que la parité de conversion des ODIRNANE en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune sera fixée selon la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : le nombre d’actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune à libérer, s’agissant des actions nouvelles, sur conversion d’une (1) ODIRNANE, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente ;
« Vn » : la valeur nominale unitaire d’une ODIRNANE intégralement libérée, soit mille euros (1 000,00 €) ;
« P » : quatre-vingt-treize pour cent (93 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir, les jours de bourse au cours desquels le porteur d’ODIRNANE concerné n’aura pas vendu d’actions parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’ODIRNANE concernée) ;
décide que dès l’émission de chaque tranche d’ODIRNANE avec BSA attachés, sur exercice de Bons d’Emission d’ODIRNANE avec BSA attachés, les BSA attachés à cette tranche, dont le nombre sera déterminé dans les conditions définies ci-après, seront détachés des ODIRNANE ;
décide que les BSA seront cessibles sans l’accord préalable de la Société ;
décide que les BSA pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris ;
décide que les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission, soit à compter de leur détachement des ODIRNANE ;
décide que chaque BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels) ;
décide que le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA sera égal à cent trente pour cent (130 %) du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action de la Société (tel que publié sur Bloomberg) pendant la période de fixation du prix d’exercice des BSA qui est constituée des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de demande d’exercice du Bon d’Emission donnant lieu à l’émission de la tranche des ODIRNANE desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que si le Bon d’Emission est exercé à la discrétion de son porteur, la période de fixation du prix d’exercice des BSA est constituée des jours de bourse au cours desquels le porteur n’a vendu aucune action, parmi les dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date applicable
décide que le nombre de BSA à émettre à l’occasion de chaque tranche d’émission d’ODIRNANE avec BSA attachés sera tel que, multiplié par le prix de souscription, prime d’émission incluse, des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BSA déterminé dans les conditions définies ci-avant, le montant ainsi obtenu soit égal à 70 % de la valeur nominale des ODIRNANE auxquels les BSA sont attachés ;
fixe, en conséquence, le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions neuf cent soixante-dix-huit mille euros (3 978 000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et est indépendant des plafonds des autres délégations de compétences en cours au profit du conseil d’administration en matière d’augmentation de capital immédiate ou à terme) ;
décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission des Bons d’Emission d’ODIRNANE avec BSA attachés, et d’en réserver intégralement la souscription au profit de :
YA II PN, LTD., société immatriculée aux Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples Corporate Services, Ugland House, George Town, Grand Cayman, et son principal établissement au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis), représentée par sa société de gestion (investment manager) Yorkville Advisors Global, LP, dont le siège est au 1012 Springfield Avenue Mountainside, NJ 07092 (Etats-Unis),
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur et/ou dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
Fixer la date des émissions et leur montant dans les limites décidées ci-avant ;
Arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :

Préciser, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation (puis, une fois les valeurs mobilières émises, pour modifier les caractéristiques desdites valeurs mobilières) ;
Arrêter les modalités de libération des souscriptions ;
Fixer la date de souscription des Bons d’Emission d’ODIRNANE avec BSA attachés ;
Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
A sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

A son initiative, demander l’admission des BSA aux négociations sur Alternext Paris ;
Recueillir les souscriptions aux valeurs mobilières émises et/ou à émettre en conséquence des droits y étant attachés et, notamment, les souscriptions aux actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ODIRNANE et/ou de l’exercice des BSA ainsi que, le cas échéant, les versements y afférents ;
Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et/ou les éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;
Constater la réalisation de l’émission des valeurs mobilières, de même, le cas échéant, que l’augmentation du capital de la Société sur conversion des ODIRNANE et/ou sur exercice des BSA et modifier en conséquence les statuts de la Société ;

D’une manière générale, négocier et passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions en vertu de la présente résolution ;

prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs, directement ou indirectement, donnent droit ;
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il rendra compte à la prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de commerce ;
décide que, sauf renouvellement ultérieur, la présente délégation de compétence expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que la présente délégation est donnée au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée,

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois,

décide que le conseil d’administration pourra :
à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Quinzième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
décide que :
le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution est fixé à 217 000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la Troisième, Quatrième et Douzième Résolution est fixé à 5 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise aux salariés et dirigeants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 43 500 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société,
décide en conséquence de fixer à 43 500 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (membres du conseil d’administration, ou en cas de changement de mode d’administration de la Société président, directeur général et directeur général délégué) de la Société, et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro à un prix d’exercice, déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSPCE ainsi qu’il suit :
(i) dès lors que les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :
(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;
(b) quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ;
© si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 43 500 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :
d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée,
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Dix-Huitième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,

précise que, le conseil, dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce,
décide de fixer à 43 500 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,
délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation,
précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la Vingtième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou que le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 43 500 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Onzième Résolution ci-dessous,
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera
aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, au moins égal à 10 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil dans les conditions précisées ci-après,
dès lors que les actions de la Société seront admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil d’administration ou le conseil d’administration viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le Prix d’Exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour,
décide
(i) qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises sur un quelconque marché ou bourse de valeurs, chaque BSA permettra la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA ainsi qu’il suit :

(a) si une augmentation de capital était réalisée, pendant la période de validité de la présente autorisation, par émission d’actions ordinaires, le Prix d’Exercice sera, pendant une durée de six mois à compter de la date de réalisation de la dite augmentation de capital, au moins égal au prix de souscription d’une action ordinaire de la Société dans le cadre de la dite augmentation de capital ;

(b) en l’absence d’émission d’actions ordinaires dans les six mois précédant l’attribution des BSA, mais pour le cas où une augmentation de capital serait réalisée moins de six mois avant l’attribution des BSA par voie d’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital, le conseil d’administration établira et arrêtera le Prix d’Exercice en tenant compte des droits conférés par les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi émis comparés aux droits conférés par les actions ordinaires ;

© en l’absence de toute émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à terme à une quotité du capital dans les six mois précédant l’attribution des BSA, le Prix d’Exercice sera déterminé, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce en tenant compte du prix par action retenu lors de la dernière opération sur le capital de la Société, sauf décision contraire du conseil d’administration dûment motivée ;

étant précisé que, pour déterminer le Prix d’Exercice, le conseil d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché le jour précédant celui de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA ;
b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA,

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSA, le conseil ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 43.500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission.

précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la vingt-et-unième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2016.

ONZIEME RESOLUTION (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la Huitième à la Dixième Résolution ci-dessus). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la Huitième Résolution ci-dessus, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la Neuvième Résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la Dixième Résolution ci-dessus ne pourra excéder 43.500 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 4 350 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Septième Résolution ci-dessous,
décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la Septième Résolution ci-dessous ci-dessus,
fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la Loi.