Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission).

Après avoir pris connaissance :
— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
— approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de (86 302 350) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
— constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même Code n’a été exposée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
— donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016).

Après avoir pris connaissance :
— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés dudit exercice,
— du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
— du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes annuels dudit exercice et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

(i) constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 font ressortir une perte d’un montant de (86 302 350) €
(ii) et décide d’affecter ladite perte au compte « Report à Nouveau » dont le solde passera ainsi de (21 371 889) € à (107 674 239) €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le dividende versé au titre des trois derniers exercices s’établit ainsi :

Exercice
Dividende par action
Montant total des dividendes versés
Dividendes éligibles à l’abattement de 40 %
Nombre d’actions ayant reçu le dividende
2013
0,06 €
2 416 285,62 €
2 416 285,62 €
40 271 427
2014
0 €
0 €
0 €
0 €
2015
0 €
0 €
0 €
0 €

Quatrième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce relatifs à Monsieur Vincent LEMAITRE).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce, pris en faveur de Monsieur Vincent LEMAITRE, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce.

Elle approuve ces engagements et le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de Commerce.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes et, plus précisément, les accords bancaires conclus entre notamment la Société, son actionnaire Financière Flo et les Prêteurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et la convention d’avance en compte courant d’actionnaire consentie par la société Financière Flo au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Piet DEJONGHE en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Piet DEJONGHE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline FORTIER en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Caroline FORTIER pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Christine de GOUVION SAINT CYR pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thomas GROB en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Thomas GROB pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Bénédicte HAUTEFORT en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bénédicte HAUTEFORT pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent LEMAITRE en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Vincent LEMAITRE pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pascal MALBEQUI en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal MALBEQUI pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles SAMYN en qualité d’administrateur de la Société).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gilles SAMYN pour la durée statutaire de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2017 à la somme de 125 000 euros.

Quinzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles SAMYN, Président du Conseil d’Administration).

Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Gilles SAMYN tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.

Seizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général).

Consultée en application du Code de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent LEMAITRE, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce (et inclus dans les rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce (et inclus dans les rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée), approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Dix-neuvième résolution (Autorisation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :
— soit de leur annulation ;
— soit de la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
— soit de leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
— soit de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’attribution d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;
— soit de l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée Générale fixe ainsi qu’il suit les conditions dans lesquelles la présente autorisation pourra être mise en œuvre :
— le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, sous réserve des limites légales ;
— le prix maximum d’achat est fixé à cinq euros (5 €) par action ;
— le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra excéder 20 135 713,50 € ;
— sans préjudice de ce qui précède, le nombre d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de Commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au compte « Report à Nouveau ».

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa quatorzième résolution.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

Vingtième résolution (Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa dix-neuvième résolution ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, et à réduire le capital à due concurrence.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2016 dans sa quinzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 36 250 000 € en nominal).

Après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-5 et L.225-132 à L.225-134 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, constatant que le capital social est entièrement libéré, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes (pour autant que ces conditions ne soient pas déjà satisfaites) :

— l’autorisation par l’Autorité de la Concurrence de l’opération de restructuration emportant prise de contrôle de la Société par le Groupe Bertrand telle qu’envisagée par le[s] protocole[s] de conciliation relatif à la Société [et à Financière Flo] en date du 25 avril 2017 ;
— l’obtention d’une dérogation purgée de tout recours, sur le fondement de l’article 234-9, 2° du règlement général de l’AMF, à l’obligation de Groupe Bertrand de déposer un projet d’offre publique visant les titres de la Société ; et
— l’homologation par le Tribunal de commerce compétent du [des] protocole[s] de conciliation susvisé[s].

décide :

— de procéder à une augmentation de capital de la Société par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France, en euros, d’actions nouvelles ordinaires de la Société ;

— que le montant maximum total de cette augmentation de capital social sera de 36 250 000 € en nominal, consistant en l’émission d’au plus 725 000 000 actions nouvelles de 0,05 € de valeur nominale chacune, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements devant être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions à émettre de la Société ;

— que les actions nouvelles seront émises à un prix de souscription par action nouvelle (prime d’émission incluse) supérieur ou égal à 0,10 €, dont 0,05 € de valeur nominale et au moins 0,05 € de prime d’émission, correspondant à un montant maximum brut total, prime d’émission incluse, de 72 500 000 € ;

— que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ;

— que la souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription ;

— qu’au titre de cette augmentation de capital, il sera conféré aux actionnaires titulaires de droits préférentiels de souscription ou aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, dans les conditions prévues à l’article L.225-133 du Code de commerce ;

— que si les souscriptions à titre irréductible et, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions nouvelles, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;

— que le prix de souscription des actions nouvelles devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;

— que les actions nouvelles porteront jouissance courante, qu’elles donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes à compter de la réalisation de leur émission ; que les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004076891.

Dans le cadre de cette décision, l’Assemblée Générale prend acte que :

— le Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’Administration, a valablement suspendu, pour une durée de trois mois maximum, l’exercice des options de souscription d’actions attribuées en vertu des plans en vigueur et pouvant être exercées pendant la période de souscription ; et que

— le Conseil d’administration a valablement décidé que l’ensemble des options de souscription d’actions susvisées feront l’objet d’ajustements dans les conditions légales et réglementaires applicables, de sorte que les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options avant l’ouverture de la période de suspension d’exercice des options soient préservés.

Par conséquent, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin de mettre en œuvre la présente décision dans un délai maximum de six mois à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives visées dans la présente résolution, et notamment :

— constater la réalisation des conditions suspensives visées dans la présente résolution ;
— déterminer le prix, les modalités et les autres caractéristiques et conditions de l’émission, en particulier des dates et délais (telles que la période de souscription) d’émission des actions nouvelles ;
— fixer les montants à émettre ;
— procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
— obtenir, le cas échéant, des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
— faire procéder à l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice desdits droits préférentiels de souscription et de la libération du prix de souscription ;
— recevoir et constater la souscription et libération des actions nouvelles et constater la réalisation corrélative définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
— imputer les frais, droits et honoraires de l’augmentation de capital sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et

plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente décision, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise).

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de Commerce et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe.

L’Assemblée Générale décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 2 200 000 €, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies) des valeurs représentatives de créances donnant accès au capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires.

L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;

— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;

— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ;

— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société).

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de Commerce, constatant la libération intégrale du capital social,

(i) autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;

(ii) fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

(iv) délègue toute compétence au Conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :
— de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,
—de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,
—de décider l’augmentation de capital en résultant,
—d’en constater la réalisation,
—d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,
—de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
—de procéder aux modifications statutaires corrélatives,
— et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet, donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2016 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions).

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et sur les résolutions soumises au vote de l’Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 200 000 €, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil d’Administration déciderait d’utiliser la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un (1) an, et (b) que les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée Générale décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à son classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites d’une part, à leur droit préférentiel de souscription, et d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux,

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, en particulier les conditions de présence auxquelles elles sont assujetties,

— s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux, de fixer la quantité d’actions octroyées qu’ils seront tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou de fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,

— décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendrait avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

et le cas échéant :

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée le cas échéant des bénéficiaires, et

— généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet.

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Conseil d’Administration est de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.