Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports,

prend acte que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du directoire,

constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élèvent à la somme de 8 383 171 euros,

décide d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve la conclusion d’un nouveau contrat de consultant avec la société Hiael, dont Monsieur Chalom Sayada est dirigeant, dans des termes et conditions identiques à ceux du contrat venu à expiration le 1er février 2016,

Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

ratifie, en application des dispositions de l’article L.225-90 du Code de commerce, la conclusion de la convention de rupture conventionnelle conclue avec Monsieur Erwan Martin, salarié et membre du directoire de la Société,

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance, Monsieur Bruno Chalom Sayada).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bruno Chalom Sayada vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bruno Chalom Sayada, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Bruno Chalom Sayada a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance, Madame Beth Jacobs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Beth Jacobs vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Beth Jacobs, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Beth Jacobs a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Chalom Sayada en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Chalom Sayada en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Elisabeth Ourliac en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Madame Elisabeth Ourliac en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphan Verdood en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Stéphane Verdood en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Dixième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Nicholas Conti en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Nicholas Conti en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Onzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Neil Butler en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Neil Butler en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Douzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Tamar Saraga en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Madame Tamar Saraga en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Treizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Isabelle Racamier en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Madame Isabelle Racamier en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Quatorzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Beth Jacobs en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Madame Beth Jacobs en raison de son mandat de membre du conseil de surveillance, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Quinzième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de membre du directoire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de président du directoire, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Seizième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Stéphane Altaba en raison de son mandat de membre du directoire).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce inclus dans le document de référence 2016,

approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Stéphane Altaba en raison de son mandat de membre du directoire, tels que figurant dans le document de référence 2016 aux chapitres 15 et 16.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :

— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

— remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la ‎Dix-huitième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

— plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 30 euros, avec un plafond global de 5 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions,

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la ‎Dix-septième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Modification des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives applicables (article 4 « Siège social », article 19 « Conventions soumises à autorisations » et article 21 « Commissaires aux comptes »)).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

décide :

— de modifier ainsi qu’il suit le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts (« siège social ») afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire français, par décision du conseil de surveillance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. »

— de modifier ainsi qu’il suit le dernier alinéa de l’article 19.2. (« Conventions soumises à autorisations ») afin de prendre en compte les dispositions du Code de commerce modifiées à la suite de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 :

« Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant, déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce. »

— de modifier ainsi qu’il suit le troisième alinéa de l’article 21 (« commissaires aux comptes ») afin de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions du Code de commerce à la suite de l’entrée en vigueur de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 :

« L’assemblée générale ordinaire nomme, dans les cas prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. »

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :

— tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 200 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :

— sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1 000 000 000 d’euros) (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) dans le secteur de la santé ou des biotechnologies participant à l’augmentation de capital pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse), dans la limite d’un maximum de 25 souscripteurs, étant précisé que seront considérés comme un seul et même souscripteur les fonds d’investissement ou sociétés de capital risque (en ce compris, notamment, tout FPCI, FCPI ou FIP) gérés (y compris par voie de délégation) ou conseillés par la même société de gestion ou par des sociétés de gestion dont l’une contrôle l’autre ou qui sont sous le contrôle d’une même tierce personne, le terme « contrôle » s’entendant au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce,

— sociétés industrielles actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 euros (prime d’émission incluse) et dans la limite d’un maximum de 5 souscripteurs,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 500 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

— ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

— ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-après,

— ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée,

décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :

— de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la ‎Vingtième résolution et de la ‎Vingt et unième résolution).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la ‎Vingtième résolution et de la ‎Vingt et unième résolution est fixé à 550 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises).

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise aux salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 300 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro chacune,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide en conséquence de fixer à 300 000 actions d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSCPE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-cinquième résolution ci-dessous,

décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (membres du directoire, ou en cas de changement de mode d’administration de la Société président, directeur général et directeur général délégué) de la Société, et de ses filiales si les dispositions légales en vigueur à la date d’attribution des BSPCE le permettent, en fonction à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au directoire,

autorise, en conséquence, le directoire, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,

décide de déléguer au directoire le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que la présente délégation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le directoire seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaites,

décide, chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du Code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,1 euro à un prix de souscription déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSPCE ainsi qu’il suit :

aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé de l’Union Européenne, du Royaume-Unis, sur une bourse de valeurs en Suisse, ou sur le Nasdaq Stock Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BSPCE, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSPCE, devra être au moins égal à la plus élevée des trois valeurs suivantes :

(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du directoire d’attribuer les BSPCE ;

(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSPCE ;

© si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du directoire d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ;

étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 300 000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc…) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

Cette délégation met fin à toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des BSPCE.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,

délègue au directoire sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 300 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,1 euro, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-cinquième résolution ci-dessous,

décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire,

décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »),

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138-I du Code de commerce, de déléguer au directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,

autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,

décide de déléguer au directoire pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,

décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,1 euro à un prix de souscription déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSA qui devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :

(a) le prix de vente d’une action à la clôture sur ce marché réglementé le jour précédant celui de la décision du directoire d’attribuer les BSA ;

(b) la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA ;

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,

décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,

décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,

décide l’émission des 300 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,1 euro l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis,

précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,

rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;

— en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

— en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,

décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,

rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L.228-99 du Code commerce,

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce,

décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société),

décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :

— d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;

— de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;

— de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;

— de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,

décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la vingt-troisième résolution et de la ‎Vingt-quatrième résolution ci-dessus).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,

décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la ‎Vingt-troisième résolution ci-dessus et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient attribués en vertu de la ‎Vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra excéder 300 000 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

Vingt-sixième résolution (Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail (le « Groupe Genomic »),

décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 13 000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus,

décide que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise),

décide en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la ‎Vingt-deuxième résolution ci-dessus,

fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre,

décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

— de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.