Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes dudit exercice, du rapport d’information sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale, et du rapport spécial du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce,
Des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur le rapport du Président,

Approuve les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 13 781 091,23 €.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 111 281 € et qui ont donné lieu à un impôt de 37 094 €.

Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leurs mandats et donne décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe PHARMAGEST et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016, tels qu’ils lui ont été présentés.

Quatrième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 13 781 091,23 € de la manière suivante :

- Bénéfice de l’exercice 13 781 091,23 €
- Report à nouveau 43 766 076,21 €
- A la disposition des actionnaires 57 547 167,44 €
- Dividendes (0,65 € par action) 9 863 181,25 €
- Le solde, soit : 47 683 986,19 €
est affecté au compte “report à nouveau”

Les capitaux propres s’élèveront alors à 70 759 101,78 €.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,65 € par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 03 juillet 2017 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Si lors de la mise en paiement des dividendes, PHARMAGEST INTERACTIVE détenait certaines de ses propres actions (dans le cadre du contrat de liquidité), la somme correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ».

Sur le plan fiscal, les dividendes ci-dessus ouvrent droit au profit des personnes physiques à l’abattement de 40% sur la totalité de son montant. Par ailleurs, il est précisé qu’en application des textes en vigueur, les dividendes versés aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, seront précomptés par la société du ou des prélèvements à la source suivants :

D’un prélèvement social obligatoire : le taux de prélèvement est actuellement de 15,5% ;
D’un prélèvement obligatoire non libératoire de 21% (article 117 quater nouveau du code général des impôts). Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus sont retenus pour leur montant brut. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 est inférieur à 50.000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercices
Dividende par action
Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques)
Dividende non éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes morales)
31/12/2013
2,50 €
2,50 €
2,50 €
31/12/2014
2,90 €
2,90 €
2,90 €
31/12/2015
0,60 € *
0,60 €
0,60 €

(* Il est rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2015 a décidé de diviser la valeur nominale de l’action par cinq en multipliant dans le même rapport le nombre d’actions composant le capital social).

Cinquième résolution (Conventions nouvelles de l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice ainsi que la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration avec effet au 1er janvier 2017 telles que ces conventions sont décrites dans ledit rapport.

Sixième résolution (Poursuite d’anciennes conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de la poursuite des anciennes conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Septième résolution (Autorisation de rachat d’actions par la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de l’opération et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 08 mars 2016 et par le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), à procéder à l’achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre d’actions maximum de 1 517 412 actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

L’animation du marché ou de la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
L’attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l’application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L’Assemblée Générale décide que :

Le prix unitaire d’achat maximum ne pourra dépasser 50 € ;
Le montant maximal des fonds que PHARMAGEST INTERACTIVE pourra consacrer à l’opération est de 75 870 600 € pour 10% du capital social.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 26 décembre 2018 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet.

Le Conseil d’Administration informera chaque année dans le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente opération.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne LHOTE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Anne LHOTE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur indépendant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur indépendant à compter de ce jour :

Madame Céline GRIS
Née le 14/07/1977 à TOURS (37)
De nationalité française
Demeurant 140 bis rue de Reims – 57950 MONTIGNY LES METZ

Pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur à compter de ce jour :

Madame Emilie LECOMTE
Née DALLA-COSTA le 15/11/1978 à NANCY (54)
De nationalité française
Demeurant 57 rue du Général Patton – 57330 HETTANGE GRANDE

Pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Rémunération du Président du Conseil d’Administration, Thierry CHAPUSOT)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération attribués à Monsieur Thierry CHAPUSOT au titre de son mandat social de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ledit rapport.

Douzième résolution (Rémunération du Directeur Général, Dominique PAUTRAT)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération attribués à Monsieur Dominique PAUTRAT au titre de son mandat social de Directeur Général Administrateur, tels que présentés dans ledit rapport.

Treizième résolution (Rémunération du Directeur Général Délégué, Denis SUPPLISSON)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération attribués à Monsieur Denis SUPPLISSON au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Administrateur, tels que présentés dans ledit rapport.

Quatorzième résolution (Rémunération du Directeur Général Délégué, Thierry PONNELLE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération attribués à Monsieur Thierry PONNELLE au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué Administrateur, tels que présentés dans ledit rapport.

Quinzième résolution (Jetons de présence)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’année 2017.

Seizième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes titulaire)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société MAZARS arrive à expiration, décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire :

La société DELOITTE & ASSOCIES
185 C avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY SUR SEINE
Représentée par Madame PHILIPONA-HINTZY

Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution (Fin du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Christian EINHORN arrive à expiration. Elle décide de ne pas pourvoir à son remplacement, par application des dispositions de l’article L 823-1, modifié, du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal pour effectuer les formalités légales requises.