PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 113 883 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 37 961 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 29.712.334,09 € de la manière suivante :
Autres Réserves, la somme de
29 712 334,09 €


Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :


Dividende par action
Abattement fiscal pour
les personnes physiques
31/12/2013
2,00 €
40 %
31/12/2014
2,00 €
40 %
31/12/2015
2,00 €
40 %

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec ses filiales, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation générale de cautionnement consenti par la Société au profit de ses filiales, approuve ladite convention et le rapport qui lui est consacré.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Madame Claire FISTAROL relative aux rémunérations différées (indemnité de départ, indemnité de carence, indemnité de non-concurrence) de cette dernière et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Madame Claire FISTAROL, Présidente du Directoire, aux termes des délibérations du Conseil d’Administration des 12 janvier 2017 et 1er février 2017 et du Conseil de Surveillance du 22 février 2017, approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application desdits articles.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec Monsieur Olivier JOLLAND relative aux rémunérations différées (indemnité de départ, indemnité de carence, indemnité de non-concurrence) de ce dernier et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Olivier JOLLAND, Directeur Général et Membre du Directoire, aux termes des délibérations du Conseil d’Administration des 12 janvier 2017 et 1er février 2017 et du Conseil de Surveillance du 22 février 2017, approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application desdits articles.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation du montant de l’enveloppe des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Membres du Conseil de Surveillance à la somme de 70 000 euros pour l’exercice à clore au 31 décembre 2017 et les exercices suivants, jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Claire FISTAROL). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Présidente du Directoire à Madame Claire FISTAROL.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier JOLLAND). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Membre du Directoire et de Directeur Général à Monsieur Olivier JOLLAND.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Membres du Conseil de Surveillance.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un Membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société HLD CONSEILS, Société en Nom Collectif au capital de 10 000 euros dont le siège social est situé à PARIS (75007) 41/43, rue Saint Dominique et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 815 095 831, représentée par Monsieur Jean-Hubert VIAL, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 avril 2017, en remplacement de Monsieur Jean-Hubert VIAL, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 22 février 2017, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d’un nombre équivalent à 10% maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

– d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI,

– d’annulation de tout ou partie des actions achetées,

– de couverture de plans d’options,

– de couverture de titres de créances convertibles en actions.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 150 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 41 965 170 euros financé soit sur ressources propres, soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs afin d’effectuer les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous condition de l’adoption de la 12ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à :

– Annuler, en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la 12ème résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois,

– réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées,

– modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions :

(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

– décide que les Actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription réductible ;

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

– décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

– décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

– délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre au public, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions

(i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

et/ou

(ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituer au profit des Actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L.225-135 du Code de commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 22ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 22ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts ;

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

– décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

– décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code Monétaire et Financier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier :

– délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L.411–2 du Code Monétaire et Financier, en euros, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;

– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ;

– le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20 % du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 22ème résolution ;

– décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le Plafond Global II prévu à la 22ème résolution ;

– prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ;

– décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

– décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et selon les dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce et sous condition suspensive de l’adoption des 16ème et 17ème résolutions, autorise le Directoire dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le Directoire, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période d’au moins 20 jours de bourse consécutifs et d’au plus 100 jours de bourse consécutifs ayant courue pendant les six mois précédant l’émission ;

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du dernier jour de bourse précédant l’émission avec une décote maximale de 5 %.

Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de la 22ème résolution.

Cette autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire la compétence, en cas d’adoption des 15ème, 16ème et 17ème résolutions, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet d’augmenter, conformément à l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 22ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, décidées en application des 15ème, 16ème et 17ème résolutions.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.225-148 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la 16ème résolution et durant la même période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

– délègue au Directoire la compétence de décider en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

– délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, de décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’Offre Publique d’Échange, ne pourra être supérieur à 25 % du capital social, étant précisé que cette limite de 25 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 22ème résolution ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature, ne pourra être supérieur à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la
22ème résolution ;

– décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 22ème résolution ;

– décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

– décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

– délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

– décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;

– décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I prévu à la 22ème résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

– en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

– décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts :

– prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

– décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 15ème, 16ème , 17ème, 18ème , 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros (« Plafond Global I ») ;

– décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu des 15ème, 16ème , 17ème, 18ème , 19ème et 20ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder cinquante millions (50 000 000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »).

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société et/ou émises par une Filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Directoire.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Directoire à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de cent cinquante mille (150 000) euros, réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, aux Membres du personnel salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs tranches, au bénéfice de l’ensemble des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ;

2. Décide que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de chaque décision d’attribution par le Directoire, étant précisé que :

a) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à chaque décision d’attribution du Directoire ne pourra représenter plus de 0,88 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de ladite décision d’attribution par le Directoire, ce plafond s’imputant sur le plafond global ci-dessus mentionné de 4 % du capital social ;

b) le plafond et le sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions ordinaires qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions ordinaires initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ;

3. Décide que :

a) l’attribution des actions ordinaires à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ;

b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an en cas de période d’acquisition d’un an, et qu’il pourra ne pas y avoir de période de conservation minimale en cas de période d’acquisition supérieure ou égale à deux ans (au choix du Directoire) ;

c) par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions ordinaires deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions ordinaires aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ordinaires ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions ordinaires devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires en vertu de la présente autorisation, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, au respect d’une condition de présence pendant la période d’acquisition et, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux (voire certains salariés identifiés par le Directoire), à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution ;

6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ordinaires et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :

a) arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;

b) déterminer si les actions ordinaires à attribuer gratuitement consisteront en des actions ordinaires à émettre ou en des actions ordinaires existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ;

c) fixer les conditions et critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;

d) fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions ordinaires qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ;

e) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

f) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté ;

g) en cas d’émission d’actions ordinaires nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions ordinaires et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives ;

h) plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.

8. Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.