Première résolution (approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

Du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 mars 2017, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

Du rapport du président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

Et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à 15.797 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique équivalente.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 mars 2017, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.003.047,71 euros de la manière suivante :

Résultat de l’exercice :
2.003.047,71 euros
A la réserve légale :
100.152,39 euros
Le solde
1.902.895,32 euros
Auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur
1.132.024,90 euros
Pour former un bénéfice distribuable de :
3.034.920,22 euros
- A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,68 euro par action

ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende
soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à
1.505.066,44 euros
- Le solde :
1.529.853,78 euros
Affecté en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi au minimum à 1.529.853,78 euros.



L’Assemblée Générale prend en outre acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant de ladite enveloppe est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « report à nouveau ».

Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 1.505.066,44 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

La mise en paiement du dividende interviendra dans les quarante-cinq (45) jours suivant l’Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois derniers exercices, il a été distribué des dividendes, pour l’exercice clos le 31 mars 2014 à hauteur de 0,08 euro par action, pour l’exercice clos le 31 mars 2015 à hauteur de 0,08 euro par action et pour l’exercice clos le 31 mars 2016 à hauteur de 0,48 euro par action.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017.

L’Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport.

Cinquième résolution (Politique de rémunération de Monsieur Christophe CAPELLI, en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président Directeur Général)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de ses mandats de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général.

Sixième résolution (Politique de rémunération de Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur général délégué de la Société – approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur général délégué)
Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat Directeur général délégué.

Septième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de cinquante mille euros (50 000 €) de jetons de présence afin de rémunérer les administrateurs au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires en décide autrement.

Huitième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Monsieur Christophe CAPELLI)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe CAPELLI pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement d’un administrateur – Madame Françoise PARIS-LECLERCQ)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Françoise PARIS-LECLERQ pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 mars 2023

Dixième résolution (Nomination de Madame Claudine CAPELLI en qualité d’administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du président, désigne en qualité d’administrateur, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023, Madame Claudine CAPELLI née le 22 août 1949 à Bailleul (59) de nationalité française, domiciliée 89 Route du Golf – Résidence Rives du Gold B – 3963 CRANS MONTANA (SUISSE).

Onzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante-dix (70) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :

Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, ou ;

Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent dix euros (15.493.310,00 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital.

De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions autodétenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la onzième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;

A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ;

A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2016 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier

Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de quinze millions d’euros (15.000.000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions de l’assemblée générale du 27 septembre 2016 et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinquante millions d’euros (50.000.000 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions de l’assemblée générale du 27 septembre 2016.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :

Toutes personnes ayant la qualité la qualité de salarié de la Société ou de mandataire social d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment :

De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que :

Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d’une décote maximum de cinq pour cent (5 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 27 septembre 2016, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicable en matière d’émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini ci-dessus,

De fixer les montants à émettre ;

De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;

De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration tout pouvoir à l’effet d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec toutes les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Quinzième résolution (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.