Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017,

approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés et établis, lesquels font ressortir un bénéfice de 60 712 772 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumés dans ces rapports,

donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2017,

et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 et distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2017,

constate que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2017 ressort à hauteur de 60 712 772 €, lequel, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de 1 221 595 € et augmenté du report à nouveau d’un montant de 103 240 418 €, constitue un bénéfice distribuable de 162 731 595 €,

décide, qu’en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 813 658 €, correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable, sera attribué de plein droit aux associés commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :

Résultat de l’exercice
60 712 772 €
Affectation à la réserve légale
-1 221 595 €
Report à nouveau (créditeur)
103 240 418 €
Bénéfice distribuable
162 731 595 €
Dividende préciputaire attribué aux associés commandités
-813 658 €
Affectation

– au versement d’un dividende unitaire de 0,68 € par action (1)
52 557 208 €
– au report à nouveau
109 360 729 €
(1) Sur un total au 30 juin 2017 de 77 144 972 actions et 145 040 certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende.


La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. A cet effet, l’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 4 octobre 2017, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 2 octobre 2017.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :


2015/2016
2014/2015
2013/2014
Nombre d’actions et de certificats d’investissements pouvant prétendre au dividende (1)
70 137 036
70 706 325
70 466 680
Dividende brut par action (en €)
0,63
0,60
0,50
Montant total distribué (en €)
44 562 497 (2)
42 423 795
35 233 340
(1) Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende inscrits en compte à la date de détachement du dividende.

(2) Conformément à l’autorisation conférée par la 2ème résolution de l’Assemblée générale du 29 septembre 2016, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective puisque la Société n’a pas reçu de dividende relatif aux actions qu’elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2017,

approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un produit net bancaire de 1 767 131 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 366 349 milliers d’euros et un résultat net consolidé – part du Groupe de 185 958 milliers d’euros,

et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Quatrième résolution (Approbation d’un protocole d’accord définissant les principaux termes de la fusion avec la Compagnie Financière Martin Maurel, en tant que convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés, et ce conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce,


approuve le protocole d’accord relatif au projet de rapprochement des groupes Compagnie Financière Martin Maurel SA et Rothschild & Co SCA, qui avait notamment été conclu par Rothschild Concordia SAS, Rothschild & Co Gestion SAS, David de Rothschild, Eric de Rothschild, Alexandre de Rothschild, Lucie Maurel-Aubert, Rothschild & Co Commandité SAS et Rothschild & Co SCA.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L.225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention de conseil financier conclue avec Rothschild & Cie SCS, en tant que convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L.226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés, et ce conformément aux dispositions des articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la convention de conseil financier conclue entre Rothschild & Co SCA et Rothschild & Cie SCS.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L.225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer.

Sixième résolution (Nomination de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,

décide de nommer Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans,

prend acte de ce que Madame Suet-Fern Lee a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société, et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.

Sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise, du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,

constate que le mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.

Sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur André Levy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,

constate que le mandat de Monsieur André Levy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée,

et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur André Levy-Lang en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans.

Sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance,

après avoir pris acte de l’absorption de la société KPMG Audit FS II, Commissaire aux comptes titulaires de la Société par la société KPMG SA par transmission universelle de patrimoine, qui est intervenue en janvier 2017, et du fait que conformément à l’Article L.823-5 du Code de commerce, la société absorbante poursuit le mandat confié à la société absorbée jusqu’à la date d’expiration de ce dernier,

constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA pour une durée de six exercices.

Sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, le mandat de KMPG SA prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Dixième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit FS I). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance,

prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit FS I arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale,

et décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société KPMG Audit FS I.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance,

constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société, Cailliau Dedouit et Associés SA arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale,

et décide en conséquence de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Cailliau Dedouit et Associés SA pour une durée de six exercices.

Sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, le mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Douzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance,

constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale,

et décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée générale, de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Cardon.

Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution.

Treizième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

connaissance prise notamment des dispositions de l’article 8.3 des statuts de la Société en application desquelles Rothschild & Co Gestion SAS, en qualité de Gérant de la Société, ne perçoit pas de rémunération mais a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement (y compris frais de personnel et rémunération de ses mandataires sociaux),

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, au titre de son mandat de Gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion.

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur David de Rothschild, en sa qualité de Président de Rothschild & Co Gestion SAS, elle-même Gérant de la Société, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion.

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, Code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L.225-37 du Code de commerce,

émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 à Monsieur Eric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion.

Seizième résolution (Autorisation au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et au Règlement
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
– le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique.

La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
– animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
– attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
– plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ;
– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
– conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L.225-206 alinéa 6 du Code de commerce, et notamment d’opérations de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L.225-206 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; et
– plus généralement, tout autre objectif conforme – ou venant à l’être – aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’Autorité des marchés financier.

L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 386 450 050 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 7 729 001 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 mars 2017 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de Bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par l’Assemblé générale mixte du 29 septembre 2016 en sa treizième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Gérant en vue de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et (ii) aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. délègue au Gérant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
a. des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Rothschild & Co liées à la Société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce étant bénéficiaires des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions du Groupe Rothschild & Co ;
b. des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de France, aux fins de remise des actions souscrites aux salariés de ces sociétés s’étant vu attribuer des restricted share units, donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de Rothschild & Co à l’issue d’une période d’acquisition de droits déterminée (période de vesting), sous réserve de certaines conditions à définir dans les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence, ne pourra en aucun cas excéder 1,5 % du nombre des actions composant le capital social à la date où le Gérant mettra en œuvre la présente délégation ;

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;

5. dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Gérant, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment :
a. déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date d’ouverture de la période de souscription ;
b. arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ;
c. arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;
d. prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ;
e. conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
f. établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément aux dispositions légales et règlementaires.

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et
L.225-138-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L.3332-21 dudit Code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter de la résolution précédente ainsi que des délégations de compétence consenties par l’Assemblée générale qui sont toujours en vigueur :

— délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 000 000 €, ce nombre ne tenant pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ;
— décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ;
— décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;
— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Gérant dans les conditions fixées par la loi ;
— décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
– consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ;
– déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, demander l’admission en Bourse des titres créés partout où elle avisera ;
— décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
— prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise ;
— prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

La présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée et des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 25ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 29 septembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes,

décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée générale et des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 25ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 29 septembre 2016, le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites immédiatement ou à terme en vertu des 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée et des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 25ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 29 septembre 2016 ne pourra dépasser 70 000 000 €, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et

prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Vingtième résolution (Modification de l’article 13 des statuts de la Société afin de procéder au changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance :


1. décide de modifier les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social qui seront dorénavant respectivement les 1er janvier et 31 décembre de chaque année ;

2. prend acte que l’exercice en cours, ouvert le 1er avril 2017, présentera une durée exceptionnelle de 9 mois et se terminera donc le 31 décembre 2017 ;

3. décide en conséquence de modifier l’article 13 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

« Chaque exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. »

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 10.2.2 des statuts de la Société afin de permettre au Conseil de surveillance d’utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour se réunir, et ce même pour procéder aux opérations de vérifications et de contrôle du rapport annuel et des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance :

1. décide de modifier les modalités de réunion du Conseil de surveillance afin de permettre à celui-ci d’utiliser des moyens de visioconférence ou de télécommunication pour se réunir, et ce même pour procéder aux opérations de vérifications et de contrôle du rapport annuel et des comptes consolidés ;

2. décide en conséquence de modifier l’article 10.2.2 des statuts en supprimant les termes « Sauf lorsque le Conseil de surveillance est réuni pour procéder aux opérations de vérification et de contrôle du rapport annuel et des comptes consolidés, » figurant au début de la deuxième phrase du troisième paragraphe de cet article.

L’article 10.2.2 des statuts sera désormais libellé comme suit :

« Article 10.2.2 Réunions

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence de celui-ci, par le Vice-président présent ayant le plus d’ancienneté en cette qualité ou, en l’absence de Vice-président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de surveillance, du Gérant ou d’un associé commandité, et dans le respect d’un délai de convocation raisonnable, sous réserve de circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Un membre présent peut représenter un membre absent, sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Le Gérant est informé des réunions du Conseil de surveillance et peut y assister, avec voix consultative.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de la réunion et par le Secrétaire, ou par la majorité des membres présents. »

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 10.2.3 des statuts de la Société afin de rendre facultatif l’avis consultatif du Conseil de surveillance pour les opérations de réorganisation interne dont le montant excède 50 millions d’euros). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance :

1. décide de modifier la liste des décisions relevant de la compétence du Conseil de surveillance afin de laisser le choix au Gérant de soumettre au Conseil de surveillance pour avis consultatif les opérations de réorganisation interne dont le montant excède 50 millions d’euros ;

2. décide en conséquence de modifier l’article 10.2.3 des statuts en insérant les termes « étant précisé que, pour toute opération impliquant uniquement des sociétés contrôlées par la Société, le Gérant aura la possibilité de la soumettre ou non à l’avis consultatif du Conseil de surveillance » à la fin du deuxième aliéna du premier paragraphe de cet article. L’article 10.2.3 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« Article 10.2.3 Missions

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société (notamment de ses comptes sociaux et consolidés), et peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires. Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de surveillance se prononcera :
— par voie d’avis consultatif au Gérant sur :
– les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d’affaires à trois ans de l’ensemble du groupe de la Société ;
– tout investissement dans toute organisation ou entreprise, toute acquisition, échange ou cession d’actions, de propriété, de créances ou d’actifs de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des activités de l’entreprise, d’un montant excédant 50 millions d’euros, étant précisé que, pour toute opération impliquant uniquement des sociétés contrôlées par la Société, le Gérant aura la possibilité de la soumettre ou non à l’avis consultatif du Conseil de surveillance, et
– toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l’activité du groupe de la Société ; et
— par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de dividendes de la Société.

De plus, le Conseil de surveillance présentera aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l’Assemblée générale des actionnaires et sur tout sujet faisant l’objet d’un rapport des Commissaires aux comptes de la Société. Il approuvera le rapport de son Président sur le contrôle interne.

Le Conseil de surveillance pourra se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d’investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l’entendre à tout moment.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, dans les conditions prévues par la loi. »

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin de rendre la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant facultative). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,

décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12 des statuts de la Société :

« Article 12. Commissaires aux comptes

Un commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes. ».

L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire ; et

prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société.

Résolution A (Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans.

Sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemble générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Résolution B (Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société pour une durée de trois ans.

Sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution relative au changement de date de clôture de l’exercice, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.


2. Motifs exposés par Edmond de Rothschild SA

« Le Groupe Edmond de Rothschild a souhaité une nouvelle fois soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de Rothschild & Co la demande de nomination de deux membres au conseil de surveillance qui en comporte actuellement quinze et dont les statuts fixent à dix-huit le nombre maximum de sièges.

Cette demande est légitime au regard de sa position d’actionnaire de référence détenant 7,00 % du capital et 8,22 % des droits de vote, ce qui fait de lui le 1er actionnaire de la société après le « concert familial élargi ». »