Première résolution (Autorisation de mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 25 septembre 2008, au maximum 429 552 actions.

L’Assemblée Générale décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

— aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder 20 € par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 25 septembre 2008, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Eurogerm, un montant maximal d’achat de 8 591 040 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de Commerce,

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, à une ou plusieurs augmentations de capital :

— par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

— étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 300 000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution soumise à l’Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 000 000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la dixième résolution soumise à l’Assemblée Générale ;

3. Décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter du jour de l’Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

— prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,

— prend acte et à décider en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

6. Décide enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux termes de la dix huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 2 février 2007.

Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce,

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ;

— étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation.

2. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 300 000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de l’Assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

— le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 000 000 €, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la dixième résolution de l’Assemblée Générale.

3. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce pour toute ou partie de l’émission, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; en cas d’instauration d’un tel droit de priorité, celui-ci sera exercé par chaque actionnaire proportionnellement au nombre d’actions qu’il possède et pourra être complété par une souscription à titre réductible.

4. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

5. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée, soit jusqu’au 9 février 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

6. Décide que :

— pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, par référence aux règles applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de Commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 5%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ;

— pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

— la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ;

7. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital ;

— fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7. Décide enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration aux termes de la dix-neuvième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 2 février 2007.

Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée.

Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital décidées dans le cadre des délégations de compétence susvisées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce,

1. Autorise le Conseil d’Administration à i) augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des troisième et quatrième résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de Commerce, c’est-à-dire pendant un délai de trente (30) jours à compter de la souscription de l’émission initiale concernée ;

2. Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt six (26) mois à compter de l’Assemblée ;

3. Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la dixième résolution ;

4. Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.

Sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, à libérer en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés adhérents au Plan Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce,

1. Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 40.000 € par émission d’un nombre maximum de 400 000 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire, réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail et L. 233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la dixième résolution.

2. Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-20 et L. 3332-21 du Code du Travail.

En conséquence, et aussi longtemps que les titres ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de l’action sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de l’action est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent. Celui-ci doit être ainsi déterminé à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes. Le prix de souscription de l’action ne pourra être supérieur à ce prix ainsi déterminé, ni inférieur de plus de 20% ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue au plan est supérieure ou égale à 10 ans.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société ou du groupe, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent ;

4. Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement de la Société ;

5. Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du code de commerce tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

— réaliser, après la mise en place du Plan Épargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Épargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;

— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises, fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres attribués à chacun d’eux dans la limite précitée ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds commun de Placement ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions des articles L. 3332-20 et L. 3332-21 du code du travail, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions, et à cet effet, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur ;

— fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements réguliers sur le salaire du souscripteur ;

— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ;

— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L’Assemblée Générale décide enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la vingt deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 février 2007.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et les salariés des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ou à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 5% du montant des actions composant le capital social au moment de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration (soit à titre indicatif, au jour de la convocation de l’assemblée supérieur à 214 776 actions) et que le montant nominal des augmentations de capital, résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond des délégations de compétence visé à la dixième résolution de l’Assemblée Générale ;

3. Décide que le prix de souscription ou d’achat de l’action offerte en option sera déterminé par le Conseil d’administration le jour où il prendra la décision d’attribuer les options, conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce. En application des dispositions légales actuelles, le prix de souscription ou d’achat sera fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent ;

— Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code du commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

4. Rappelle que par référence aux règles applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé :

— qu’aucune option ne pourra être consentie moins de 20 séances après le détachement d’un coupon donnant droit à un dividende ou une augmentation de capital ;

— dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ;

— dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

5. Constate que la présente autorisation emporte conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de Commerce, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option, accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

6. En conséquence, l’Assemblée générale confère pour une période de trente-huit (38) mois à compter de celle-ci, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– la durée de validité des options, qui ne pourra être supérieure à 10 ans, étant précisé que le Conseil d’administration pourra prévoir une période de blocage qui ne pourra excéder quatre (4) ans, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires,

– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice d’options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option sauf dispositions spécifiques aux mandataires sociaux résultant de l’article L. 225-185 du Code de commerce ;

— le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes, ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

7. Décide que le Conseil d’administration aura également, dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

8. Décide enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration aux termes de la vingt et unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 février 2007.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce.

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants de la société ou de ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197 et suivants du code de commerce,

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achat effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et/ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 I du Code de commerce ;

— Décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 5% du capital social de la société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond des délégations de compétence fixé à la dixième résolution de l’Assemblée Générale ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition de quatre ans ;

— Décide que les actions seront alors librement cessibles par les bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sauf dispositions spécifiques relatives aux mandataires sociaux résultant de l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce. En tout état de cause, la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire ;

— Prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

— Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration agissant dans les conditions ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour :

— mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— fixer les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;

— décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

— arrêter les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions en cas d’attribution à des mandataires sociaux,

— procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ;

— fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

— constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Limitation globale du nombre total d’actions qui pourront être attribuées en vertu des autorisations visées aux 7 e et 8 e ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en conséquence de l’adoption des septième et huitième résolutions, décide de fixer à 21 477,60 € maximum, soit 5% du capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Dixième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et en conséquence de l’adoption des troisième, quatrième, cinquième, septième et huitième résolutions :

1. Décide de fixer à 300 000 € le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

2. Décide également de fixer à 25 000 000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.