Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif de la branche complète et autonome d’activité « Technologies » au profit de la société SERMA CLT, de son évaluation et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture :
— du rapport du Directoire,
— du rapport du commissaire aux apports et à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux, en date du 31 octobre 2017,
— de l’avis du Comité d’Entreprise sur le projet d’apport partiel d’actif rendu le 27 octobre 2017,
— du projet de traité d’apport partiel d’actif, en date du 6 novembre 2017, aux termes duquel la société SERMA TECHNOLOGIES ferait apport à la société SERMA CLT, Société par Actions Simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est à PESSAC (33600), 14, rue Galilée, immatriculée sous le numéro 824 110 613 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, avec effet au 31 décembre 2017 minuit, de tous ses actifs liés à l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité « Technologies », moyennant la prise en charge du passif correspondant, et contre l’attribution à la société SERMA TECHNOLOGIES de 4.090.000 actions d’1 Euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société SERMA CLT à titre d’augmentation de son capital à hauteur de 4.090.000 Euros, lesdites actions portant jouissance à compter du 31 décembre 2017 minuit,

Approuve ce projet dans toutes ses dispositions et spécialement :
— le choix du régime juridique de l’opération et les stipulations relatives à l’absence de solidarité entre les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire,
— l’évaluation à leur valeur nette comptable des actifs et passifs transmis,
— la fixation de la date d’effet de l’opération, d’un point de vue comptable et fiscal, au 31 décembre 2017 minuit,
— l’estimation, sur la base des valeurs nettes comptables au 31 août 2017, des éléments d’actifs et de passifs attachés à la branche d’activité apportée, évalués respectivement à 11.763.424,93 Euros et 7.673.424,93 Euros, soit un actif net évalué à 4.090.000 Euros, étant ici précisé que, conformément aux charges et conditions du projet d’apport partiel d’actif, l’apport étant réalisé avec effet au 31 décembre 2017 minuit, l’écart éventuel entre la valeur provisoire de l’actif net apporté évalué au 31 août 2017 et la valeur définitive de l’actif net constatée au 31 décembre 2017 minuit, donnera lieu à un ajustement dans les conditions suivantes :
– si l’actif net provisoire au 31 août 2017 est supérieur à l’actif net définitif au 31 décembre 2017 minuit, la société SERMA TECHNOLOGIES versera à la société SERMA CLT une somme en numéraire correspondant à l’écart entre les deux valeurs,
– si l’actif net provisoire au 31 août 2017 est inférieur à l’actif net définitif au 31 décembre 2017 minuit, l’écart entre les deux valeurs sera inscrit sur un compte « Prime d’apport » dans les capitaux propres de la société SERMA CLT,
— la rémunération de l’apport par l’attribution à notre Société de 4.090.000 actions d’1 Euro chacune de valeur nominale de la société SERMA CLT, portant jouissance à la date d’effet de l’apport, à créer par cette dernière à titre d’augmentation de son capital à hauteur de 4.090.000 Euros,
— l’absence de prime d’apport.
En conséquence, l’Assemblée Générale approuve la réalisation de l’apport partiel d’actif prévu dans le projet de traité conclu avec la société SERMA CLT et prend acte :
— que la réalisation définitive de l’apport est soumise à la condition suspensive de son approbation par l’associée unique de la société SERMA CLT, appelée à statuer ce même jour et de l’augmentation corrélative de son capital social,
— qu’un nouvel état comptable sera établi par la société SERMA TECHNOLOGIES à la date d’effet de l’apport afin d’ajuster la valeur de celui-ci par rapport à l’actif net provisoire arrêté sur la base des comptes au 31 août 2017.
L’Assemblée Générale confère au Président du Directoire, avec faculté de délégation à tous mandataires, les pouvoirs les plus étendus à l’effet :
— de réitérer, si besoin est et sous toutes ses formes, les apports effectués à la société SERMA CLT, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires ;
— d’accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes et déclarations qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d’activité apportée au profit de la société SERMA CLT ;
— d’arrêter la valeur définitive de l’actif apporté et du passif transmis qui ressortira des comptes de la société SERMA TECHNOLOGIES arrêtés au 31 décembre 2017 minuit ;
— de signer la déclaration de régularité et de conformité.

Deuxième résolution (Déclaration en vue de l’inscription modificative auprès de l’INPI relative à la marque verbale « ETM – Electronic Technologies Management »). — A l’effet de procéder à l’inscription modificative requise auprès de l’INPI suite à la transmission de la marque verbale ci-après désignée, dans le cadre de l’opération d’apport partiel d’actif de notre Société au profit de la société SERMA CLT, l’Assemblée Générale déclare ce qui suit :
La société SERMA TECHNOLOGIES transmet à la société SERMA CLT la marque verbale « ETM – Electronic Technologies Management » enregistrée auprès de l’INPI sous le numéro 3169835, pour les classes 35 et 42 et pour les produits et services suivants : Analyse commerciale et technico commerciale d’expertise technologique.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Philippe BERLIÉ et/ou Madame Mirentxu BOUTET pour signer tous actes et généralement faire le nécessaire.

Troisième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais dénommée « SERMA GROUP ».

Quatrième résolution (Modification corrélative des statuts). — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination de la Société est : SERMA GROUP
(Le reste de l’article sans changement).

Cinquième résolution (Pouvoirs à donner à l’effet d’effectuer les formalités légales de publicité). — Les décisions de la présente Assemblée seront publiées conformément à la législation et aux règlements en vigueur, à la diligence des représentants légaux de la Société qui sont habilités à cet effet.