Première résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1 000 000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

- Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 1 000 000 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

- Décide qu’en tout état de cause le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre représentant plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations modifiant le capital social de la Société réalisées pendant la période d’acquisition ;

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, il ne pourra pas être attribué d’actions aux salariés ou mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social ;

- Prend acte que le régime social et fiscal des actions qui seraient attribuées gratuitement par le conseil d’administration au profit de salariés et / ou de mandataires sociaux de la Société par usage de la présente autorisation sont issus des dispositions de la loi de finances 2018 et de tout texte légal ou réglementaire y relatif ;

- Décide que les attributions effectuées en application de la présente autorisation pourront être subordonnées en partie ou en totalité à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration définira ;

- Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ;

- Décide que, par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

- Décide que les bénéficiaires devront conserver leurs actions pendant une période dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de l’acquisition desdites actions ;

- Prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles (i) en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans l’une des catégories précitées du Code de la sécurité sociale ou (ii) dans l’éventualité où les titres de la Société ne seraient plus négociés sur un marché réglementé au cours de la période de conservation ;

- Prend acte que les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ;

- Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, le cas échéant, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à (i) leur droit préférentiel de souscription auxdites actions, et (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital ;

- Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d’offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société ;

- Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes et, le cas échéant, (i) procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ou (ii) fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance ;

- de fixer les termes définitifs du plan d’attribution gratuite des actions dans les limites de la présente autorisation et, le cas échéant, de les modifier avec l’accord du / des bénéficiaires concernés ;

- constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

- fixer les conditions, en ce comprises les éventuelles conditions de performance requises en vue de l’acquisition, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

- déterminer ou modifier la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation desdites actions dans les limites de la présente autorisation ;

- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, s’il l’estime nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

- décider, le cas échéant, d’inscrire les actions gratuites qui seront attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la règlementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et

- plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

- Précise que les augmentations de capital résultant de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires ne s’imputeront pas sur le plafond global d’augmentation de capital de quatre cent mille (400 000) euros fixé par la douzième résolution de l’assemblée générale du 22 juin 2017 ou par toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement ;

- Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, et notamment à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 8 février 2017 (Première résolution) ;

- Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial du conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

Deuxième résolution – Constatation de l’absence d’attribution d’actions gratuites réalisée par le conseil d’administration de la Société sur la base de l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 février 2017 — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire,

- Prend acte de l’absence d’attribution définitive d’actions gratuites par le conseil d’administration au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de la Société par usage de l’autorisation qui lui avait été donnée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 8 février 2017 au titre de sa première résolution et,

- Constate, sous réserve de l’adoption de la première résolution, la nullité de l’autorisation susvisée en date du 8 février 2017.

Troisième résolution – Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Délègue au conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à instituer par la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés.

2. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social tel que constaté au moment de l’émission, et qu’il s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 juin 2017.

3. Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4. Précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail.

5. Autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans le cadre de la présente autorisation, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

6. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

7. Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises.

8. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée et rend caduque toute précédente autorisation ayant le même objet.

Quatrième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d’effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.