Première résolution (Décision de transfert du siège social en Belgique sous conditions suspensives) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté :

que la Société est une société européenne depuis le 17 juin 2014 et peut en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre ;
que le projet de transfert a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 30 novembre 2017, soit plus de deux mois avant la présente Assemblée ;
qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié (i) dans le journal d’annonces légales Les Echos sociétés du 4 décembre 2017 et (ii) dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 4 décembre 2017 ;
qu’aucun créancier non obligataire n’a formé opposition au transfert ;
qu’aucune autorité publique habilitée par la loi n’a fait opposition au transfert ;
et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société en Belgique sont réunies ;

décide de transférer le siège social et l’administration centrale de la Société en Belgique, Avenue Louise 143, 1000 Bruxelles.

L’Assemblée prend acte que :

le droit belge n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote dont bénéficient les actionnaires conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles ;
les actions de la Société resteront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris après le transfert et seront susceptibles, le cas échéant, de faire l’objet d’une inscription aux négociations sur le marché Euronext Bruxelles ;
postérieurement au transfert de siège social, la Société sera soumise principalement au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), qui est le pendant de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en Belgique, et résiduellement au contrôle de l’AMF ;
conformément, aux dispositions des articles L. 229-2 alinéa 3 et R. 229-3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société qui votent contre le transfert, peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat doivent, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications de la décision de transfert prescrite par l’article R. 229-5 du Code de commerce et être adressée à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat devra comprendre :

le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 du Code monétaire et financier ;
le mode de paiement proposé ;
le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne pourra être inférieur à vingt jours ;
le lieu où elle peut être acceptée.

Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être porté devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre.

Le tout, (i) sous la condition suspensive que certains actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres, et que les créanciers n’aient pas demandé le remboursement de leur créance, et ce, dans des proportions telles que cela conduirait le Conseil d’Administration à devoir abandonner le projet de transfert de siège social en Belgique, compte tenu de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe AKKA TECHNOLOGIES, et précise que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas :

soit constater que la non-réalisation de la condition suspensive et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert,

soit constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles ;

et (ii) sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la confirmation, en tant que de besoin, de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’attribution gratuite d’actions par l’Assemblée Générale du 16 juin 2016 permettant ainsi la réalisation des plans existants.

Deuxième résolution (Confirmation, en tant que de besoin, de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’attribution gratuite d’actions par l’Assemblée Générale du 16 juin 2016) – L’assemblée générale confirme, en tant que de besoin, la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en date du 16 juin 2016 dans sa douzième résolution.

La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique, étant rappelé que la majorité requise pour lui donner plein effet à compter du transfert requiert que :

la moitié au moins des actions représentatives du capital soient présentes ou représentées ;
la résolution soit adoptée à la majorité qualifiée des quatre-cinquièmes des voix.

L’assemblée générale prend en outre acte que cette décision permettra la réalisation des plans existants.

Troisième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir ou aliéner un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Le prix unitaire net d’achat minimum est fixé à dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder cent euros (100,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de deux cent deux millions neuf cent dix-neuf mille neuf cent (202 919 900,00) euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue :

De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou par l’intermédiaire d’un prestataire de service équivalent et disposant des agréments nécessaires pour opérer en Belgique et fournir des activités de ce type sur le territoire belge ;

D’attribuer des actions au personnel, salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique, étant rappelé que la majorité requise pour lui donner plein effet à compter du transfert requiert que :

la moitié au moins des actions représentatives du capital soient présentes ou représentées ;
la résolution soit adoptée à la majorité qualifiée des quatre-cinquièmes des voix.

Quatrième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de ce qui précède, adopte article par article puis dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation du transfert de siège en Belgique, lesquels sont les suivants :

Sophie Maquet & Stijn Joye

Notaires associés

Avenue Louise 350 – Louizalaan 350

1050 BRUXELLES

Numéro d’entreprise : 0879.791.978 – R.P.M. Bruxelles

Texte Coordonné des Statuts

de la société européenne

« AKKA TECHNOLOGIES »

à 1000 Bruxelles, avenue Louise 143 Numéro d’entreprise (bis) : 0538.473.031 – RPM Bruxelles

Après la modification des statuts

du * 2018

S T A T U T S

COORDONNES AU * 2018

TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1 – FORME – DENOMINATION.

La société revêt la forme juridique d’une société anonyme européenne, ou « Societas Europaea », ayant fait et faisant publiquement appel à l’épargne.

Elle est dénommée « AKKA TECHNOLOGIES ».

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie par la mention « Societas Europaea » ou l’abréviation « SE ».

ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à Bruxelles, ce terme comprenant toute l’agglomération bruxelloise.

Il est fixé à 1000 Bruxelles, avenue Louise 143.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de la Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration publiée aux Annexes du Moniteur belge. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. Il peut en outre être transféré dans un autre état membre de l’Union Européenne, conformément aux articles 931 et suivants du Code des sociétés.

La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique ou à l’étranger.

ARTICLE 3 – OBJET.

La société a pour objet en tous pays :

- l’acquisition, l’administration, la gestion d’un portefeuille de valeur mobilières et de titres sociaux,

- la prise de participations dans toute société industrielle, commerciale et/ou de services, la création et/ou l’acquisition de tous fonds de commerce ou branches d’activités intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l’étude et la résiliation d’équipements et de systèmes d’automatisation industrielle,

- l’animation, la coordination de toute société et notamment pour l’exécution de tous mandats de gestion, direction, contrôle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier,

- le négoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou nécessaires au fonctionnement des sociétés avec lesquelles elle est en relation d’affaires,

- la prise, le dépôt, l’exploitation de brevets et marques,

- les apports en technologie, le développement du savoir-faire technique,

- toutes prestations de services, en particulier l’ingénierie, le conseil, l’assistance, l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales et de services,

- la formation de toutes personnes en tous domaines,

- l’organisation de manifestations de tous genres,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 4 – DUREE.

Sa durée est illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II – CAPITAL SOCIAL.

ARTICLE 5 – CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à trente-et-un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31 046 744,70).

Il est représenté par vingt millions deux cent nonante-et-un mille neuf cent nonante (20 291 990) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, de même catégorie et entièrement libérées.

ARTICLE 5BIS – HISTORIQUE DU CAPITAL.

Le capital social a été formé ainsi qu’il suit :

A/ Au jour de la constitution [comme société de droit français] :

- en numéraire la somme de 250 000 francs français.

B/ Au cours de la vie sociale [comme société de droit français jusqu’au transfert de son siège social en Belgique] :

- suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999, le capital social a été augmenté d’une somme de 61 368 800 francs français, en nature ;

- suivant décision du conseil d’administration du 9 août 2000 sur autorisation de l’assemblée générale mixte du 6 juillet 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 2 771 900 francs français, en numéraire ;

- suivant décision du conseil d’administration du 26 avril 2001, sur autorisation de l’assemblée générale du 6 juillet 2000, le capital a été converti en euros et augmenté d’une somme de 3 701,07 euros ;

- Suivant décision du conseil d’administration du 8 juillet 2002, le capital a été augmenté d’une somme de 276 387,52 euros pour être porté à 10 096 387,52 euros, par l’émission de 18 123 actions en remboursement des 9 938 obligations remboursables en actions souscrites ;

- suivant délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2003, le capital a été augmenté, par incorporation de réserves, d’une somme de 3 612,48 euros ;

- suivant délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 28 février 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 29 059 euros par prélèvement de cette somme sur le poste « Prime d’émission de fusion » ;

- suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 février 2005 et suivant décision du conseil d’administration du 14 avril 2005, le capital a été augmenté, en numéraire, d’une somme de 1 513 170 euros pour être porté de 10 129 059 euros à 11 642 229 euros, avec une prime d’émission globale de 10 750 430 euros ;

- suivant décision du conseil d’administration du 19 novembre 2005 agissant sur autorisation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 février 2005, le capital a été augmenté, en numéraire, d’une somme de 27 901,08 euros, pour être porté de 11 642 229 euros à 11 670 130,08 euros, avec une prime d’émission globale de 199 775,38 euros ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2007 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 234 702 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 76 700 actions nouvelles de 3,06 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d’une somme de 1 190 480,76 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 389 046 actions nouvelles de 3,06 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 31 décembre 2007 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 34 070,04 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 26 268 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2008, le capital a été augmenté d’une somme de 1 312 937,37 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 858 129 actions de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 6 juillet 2008 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 40 269,60 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 26 320 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 18 juillet 2008 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 février 2005, le capital a été augmenté d’une somme de 284 160,78 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 185 726 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- le conseil d’administration du 10 octobre 2008 a constaté deux augmentations de capital d’un montant global de 39 175,62 euros ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 mars 2009 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d’une somme de 160 038 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 104 600 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 1 496 597,04 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 978 168 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 12 octobre 2009 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 28 juin 2007, le capital a été augmenté d’une somme de 130 050 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 85 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2010 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 3167,10 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 2070 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2010 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009,le capital a été augmenté d’une somme de 197,37 euros par exercice de 105 BSAAR et création de 129 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 23 novembre 2010 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 9 945 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 6 500 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 23 novembre 2010 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 44 925,39 euros par exercice de 23 721 BSAAR et création de 29 363 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 31 mars 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 3 060 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 2 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 31 mars 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 5 494,23 euros par exercice de 2.899 BSAAR et création de 3 591 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- le conseil d’administration du 31 mars 2011 a constaté une augmentation de capital d’un montant de 28 047,96 euros par exercice de 9 166 options et création de 18 332 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 14 juin 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 54 841,32 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 35.844 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 7 juillet 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 36.502,74 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 23 858 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 7 juillet 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 1 677 879,09 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 1 096 653 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 septembre 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 130 986,36 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 85 612 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 septembre 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 8 298,72 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 5 424 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 septembre 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 336,60 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 220 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 25 novembre 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 14 255,01 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 9 317 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 25 novembre 2011 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 1 135,26 euros par exercice de 544 BSAAR et création de 742 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 juin 2012 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 327 019,14 euros par exercice de 156.901 BSAAR et création de 213 738 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 juin 2012 ajustant, afin de tenir compte des actions émises entre le 25 novembre 2011 et le 31 mai 2012 sur l’exercice des BSAAR, l’augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2012 visant l’attribution d’une action nouvelle pour dix actions anciennes, le capital a été augmenté d’une somme de 1 893 869,19 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 1 237 823 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2012 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 35 775,99 euros par exercice de 15.615 BSAAR et création de 23 383 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2012 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 5 juin 2012, le capital a été augmenté d’une somme de 16 106,31 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 10 527 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 22 juin 2012 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 5 juin 2012, le capital a été augmenté d’une somme de 53 187,39 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 34 763 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 28 mars 2013 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 217 498,68 euros par exercice de 94 891 BSAAR et création de 142 156 actions nouvelles libérées en numéraire et de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 7 mai 2013 et conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale le 14 juin 2011, le capital a été augmenté d’une somme de 2 115 512,64 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission» et création de 1 382 688 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 16 septembre 2013, le capital a été augmenté d’une somme de 9 721,62 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « Prime d’émission » et la création de 6 354 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 mai 2014 et conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juin 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 24 987,96 euros par exercice de 8 166 options de souscription d’actions et création de 16 332 actions nouvelles libérées en numéraire de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 5 mai 2014 et conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale le 11 juin 2013, le capital a été augmenté d’une somme de 2 330 535,78 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » et création de 1523,226 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 10 septembre 2014, le capital a été augmenté d’une somme de 2 242,98 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 1 466 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 31 mars 2015 et conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale le 11 juin 2013, le capital a été augmenté d’une somme de 2 563 813,35 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » et création de 1 675 695 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune ;

- suivant délibération du conseil d’administration du 15 septembre 2015, le capital a été augmenté d’une somme de 2 469,42 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 1 614 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale.

- suivant délibération du conseil d’administration du 30 mars 2016 et conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale en date du 9 juin 2015, le capital a été augmenté d’une somme de 2 820 441,78 euros par incorporation de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission » pour un montant de 2 068 233,47 euros et le compte « Autres réserves » pour un montant de 752 208,31 euros et création de 1 843 426 actions ordinaires nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale chacune.

- suivant délibération du conseil d’administration du 15 juin 2017, le capital a été augmenté d’une somme de 21 879,00 euros par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission » et la création de 14 300 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale.

ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital décidée par l’assemblée générale, celle-ci fixe le taux et les conditions d’émission des actions nouvelles, et ce sur proposition du conseil d’administration.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans le délai fixé par l’assemblée générale, qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription, et aux conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les émissions d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes ne peuvent être faites que dans le respect des dispositions légales.

Le droit de souscription préférentielle pourra toutefois, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses filiales, le tout conformément aux dispositions légales.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

Le conseil d’administration a, dans tous les cas, la faculté de passer avec tous tiers, aux clauses et conditions qu’il avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire et ne peut en aucune cas porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d’une partie des bénéfices distribuables, conformément à la loi.

ARTICLE 7 – CAPITAL AUTORISE.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant maximum de trente-et-un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31.046.744,70).

Le conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d’autres titres de la société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peu(ven)t être effectuée(s):

- soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d’émission indisponible, dont le conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions nouvelles conférant les droits que le conseil déterminera;

- soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d’émission, et avec ou sans création d’actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication en Belgique de la modification des statuts consécutive à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018. Elle peut être renouvelée, une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales applicables.

En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des sociétés.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter et supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt social et dans le respect des conditions imposées par les articles 595 et suivants du Code des sociétés, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, sauf dans les cas prévus à l’article 606, 3° dudit Code des sociétés.

Le conseil d’administration est compétent, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration est expressément autorisé, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital dans les conditions prévues par l’article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans, prenant cours à dater de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018 Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s’imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu au premier alinéa.

ARTICLE 8 – APPEL DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.

L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé à dix pour cent l’an à dater du jour de l’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres par le ministère d’un intermédiaire financier, sans préjudice au droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.

ARTICLE 9 – NATURE DES TITRES.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi.

Dès que les actions ont été entièrement libérées, le titulaire de titres nominatifs peut, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres dématérialisés. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.

Seule l’inscription au registre des actions nominatives ou l’inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation fait foi de la propriété des actions nominatives ou dématérialisées.

ARTICLE 10 – INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l’égard de la société.

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Sauf accord entre les différents titulaires d’un titre, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, particulières et spéciales.

Le nu-propriétaire a cependant toujours le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 11 – AYANTS-CAUSE.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu’il passe.

Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée générale.

ARTICLE 12 – CESSION D’ACTIONS, D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROIT DE SOUSCRIPTION.

La cession d’actions n’est soumise à aucune restriction, sous réserve des restrictions légales.

A l’égard de la société, la cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir ainsi que le transport de créance ou toute autre méthode autorisée par la loi.

Cette réglementation est d’application à toutes les actions nominatives de la société, ainsi qu’à toutes les obligations convertibles et droits de souscription nominatifs éventuels émis par la société.

ARTICLE 13 – PARTS BENEFICIAIRES.

La société peut émettre des parts bénéficiaires non représentatives du capital social, au titre de rémunération d’un apport en industrie effectué par toute personne, qui est également actionnaire de la société.

Seule l’assemblée générale des actionnaires est compétente pour décider d’émettre des parts bénéficiaires, aux conditions requises pour la modification des statuts. Elle fixe la valorisation des apports et le nombre de parts bénéficiaires émises en contrepartie. Elle peut charger le conseil d’administration des modalités d’exécution d’une décision d’émission de parts bénéficiaires.

Les parts bénéficiaires pourront conférer à leur titulaire le droit de participer et de voter aux assemblées générales des actionnaires. Conformément à l’article 542, alinéa 2 du Code des sociétés, ces titres ne peuvent, en aucun cas, donner droit à plus d’une voix par titre, se voir attribuer dans l’ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l’ensemble des actions, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions.

Les parts bénéficiaires peuvent conférer un droit au dividende et un droit dans la répartition du boni de liquidation, limités à cinq pour cent du bénéfice total distribuable au moment de l’attribution. Cette attribution fait l’objet d’un point distinct à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Les parts bénéficiaires sont et resteront nominatives et seront inscrites dans le registre des parts bénéficiaires tenu au siège social de la société. Toute cession doit faire l’objet d’une notification écrite à a société et d’une inscription dans le registre des parts bénéficiaires. Seule l’inscription fait foi.

Les parts bénéficiaires sont cessibles pour cause de mort. Elles sont incessibles entre vifs, sauf dans les cas suivants :

la donation de parts bénéficiaires au profit du conjoint, du cohabitant légal ou de toute personne au degré successible du donateur ;
l’attribution de parts bénéficiaires à son conjoint dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial du titulaire de parts bénéficiaires ;
l’apport ou la cession de parts bénéficiaires à une société contrôlée par le titulaire de parts bénéficiaires ;
le transfert de parts bénéficiaires résultant de la fusion ou de la scission par absorption de la société titulaire de parts bénéficiaires par une autre société, pour autant que les sociétés absorbée ou scindée et absorbante aient le même actionnaire de contrôle au sens de l’article 5 du Code des sociétés.

ARTICLE 14 – ACQUISITION ET ALIENATION DE TITRES PROPRES.

La société ne peut acquérir ses propres actions ou (le cas échéant) parts bénéficiaires, par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, qu’à la suite d’une décision d’une assemblée générale statuant aux conditions de quorum et majorité prévues à l’article 559 du Code des sociétés, qui fixe notamment le nombre maximum d’actions ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l’autorisation est accordée, dans la limite prévue par le Code des sociétés, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l’assemblée générale.

L’autorisation de l’assemblée générale n’est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou de parts bénéficiaires afin de les distribuer à son personnel.

L’autorisation de l’assemblée générale n’est pas non plus requise lorsque l’acquisition d’actions propres ou de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Dans ce cas, le conseil d’administration est autorisé à acquérir, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, les actions de la société par voie d’achat ou d’échange.

Le conseil d’administration peut, par ailleurs, céder les actions de la société cotée au sens de l’article 4 du Code des sociétés. Il peut en outre céder les actions et parts bénéficiaires dans les cas prévus par le Code des sociétés, ainsi que lorsqu’il s’agit d’éviter à la société un dommage grave et imminent, pour autant, dans ce dernier cas, que les titres soient cédés sur le marché ou à la suite d’une offre publique de vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires ou porteurs de parts bénéficiaires.

ARTICLE 15 – OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES TITRES DONNANT DROIT A DES ACTIONS.

La société peut, par décision de son conseil d’administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l’objet de garanties.

L’émission d’obligations convertibles, ou remboursables en actions, de droits de souscription ou d’autres instruments financiers donnant droit à des actions, peut être décidée par l’assemblée générale ou par le conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation de capital autorisé que lui confère l’article 7 des statuts ci-dessus.

L’assemblée générale ou le conseil d’administration agissant dans le cadre des pouvoirs que lui confère l’article 7 des statuts ci-dessus, peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, conformément aux articles 603, alinéas 2 et 3, 596 et, le cas échéant 598 du Code des sociétés, sous réserve des limites énoncées par l’article 606 du même code.

Les titulaires d’obligations ou de droits de souscription ont le droit d’assister à toute assemblée générale des actionnaires, mais avec voix consultative seulement.

TITRE III – ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE 16 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et dix-huit membres au plus, actionnaires ou non, personnes morales ou non, nommés pour trois ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Ils sont rééligibles.

L’assemblée générale peut nommer un administrateur parmi les candidats issus du personnel employé par la société proposés par le Comité d’entreprise européen. A cette fin, le conseil d’administration invite le Comité d’entreprise européen à lui communiquer une liste d’au moins trois candidats.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Nul ne peut être désigné administrateur s’il est par ailleurs actionnaire de référence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant d’une entité qui a une activité concurrente directe ou indirecte à celle du Groupe AKKA TECHNOLOGIES. L’actionnaire de référence est celui qui détient une participation qui lui confère la possibilité d’exercer une influence significative sur les décisions sociales, notamment au motif que pareil actionnaire est consulté avant l’adoption de décisions importantes par l’organe social compétent.

Si au cours du mandat occupé au sein du Conseil d’administration, un administrateur devenait actionnaire de référence au sens précité et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant d’une entité qui a en fait et en droit une activité concurrente à celle du groupe AKKA TECHNOLOGIES, il s’engage, avant toute prise de participation et/ou acceptation d’un mandat dans ladite entité, à en informer le conseil d’administration, qui seul décidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection. Si le nombre d’administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.

Lorsque qu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, conformément à l’article 61, § 2 du Code des sociétés.

Les mandats peuvent être rémunérés ou gratuits. La rémunération éventuelle fixe ou variable, peut être fixée par l’assemblée générale par administrateur ou sous forme d’une enveloppe globale pour l’ensemble du conseil à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres selon des critères à définir par lui.

ARTICLE 17 – VACANCE.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

ARTICLE 18 – PRESIDENCE.

Le conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de septante-cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d’absence du Président, la séance du conseil est présidée par le vice-président le plus âgé. A défaut, le conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

ARTICLE 19 – REUNIONS.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un vice-président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Il se réunit au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Le règlement intérieur détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration, qui peuvent prendre la forme de réunions téléphoniques ou de vidéo conférences. Les administrateurs prenant part à la réunion du conseil d’administration de ces manières sont considérés comme présents à la réunion. La réunion sera dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.

ARTICLE 20 – DELIBERATION.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par e-mail, par télécopieur ou par tout autre moyen de conférer mandat spécial sans équivoque, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix émises, les abstentions n’étant pas comptées.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

L’administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d’administration doit se conformer aux dispositions de l’article 523 du Code des sociétés. Cet administrateur ne peut pas assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

ARTICLE 21 – PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et d’au moins un administrateur.

Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les délégations ou une copie de celles-ci y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 22 – POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Il représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait ou qu’il ne pouvait ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve, conformément à l’article 526 du Code des sociétés.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

ARTICLE 23 – GESTION JOURNALIERE – COMITES CONSULTATIFS – DELEGATION.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaire ou non, administrateur ou non, agissant seules ou conjointement.

Leurs attributions sont réglées par l’acte de leur nomination sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil d’administration et les personnes chargées de la gestion journalière dans les limites des pouvoirs de la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou administrateurs. Les porteurs de ces pouvoirs spéciaux peuvent substituer une ou plusieurs personnes dans l’exercice de leurs pouvoirs, si le conseil d’administration ou la personne chargée de la gestion journalière (selon le cas) y consent.

En cas de délégation spéciale, l’acte de leur nomination fixe les pouvoirs et la rémunération attachée à ces fonctions.

Le conseil d’administration peut instituer en son sein tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non. Les règles de fonctionnement de ces comités sont définies par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration constitue en son sein un comité d’audit au sens de l’article 526bis du Code des sociétés, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l’article 526quater du Code des sociétés. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

ARTICLE 24 – REPRESENTATION.

Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Nonobstant le pouvoir général de représentation en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques) :

- soit par le Président du conseil d’administration, agissant seul;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué, agissant seul.

Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 25 – INDEMNITES.

Conformément à l’article 16, dernier alinéa des statuts, l’assemblée générale peut fixer une rémunération fixe ou variable par administrateur ou sous forme d’une enveloppe globale pour l’ensemble du conseil d’administration à charge pour celui-ci de la répartir entre ses membres.

Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs, chargés de fonction ou de missions spéciales.

ARTICLE 26 – SURVEILLANCE.

Le contrôle de la société s’effectuera conformément aux articles 130 et suivants du Code des sociétés.

ARTICLE 27 – RESPONSABILITE.

Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des sociétés, de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter atteinte aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions du droit national applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

TITRE IV – ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 28 – COMPOSITION ET POUVOIRS.

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires, en ce compris les titulaires de parts bénéficiaires.

Elle dispose des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et les présents statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

ARTICLE 29 – REUNION – CONVOCATION.

L’assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin, à 16 heures.

Si le jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

Elle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L’assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

Elle doit l’être sur la demande du président du conseil d’administration, d’un administrateur délégué ou un commissaire, s’il y en a, ou d’actionnaires représentant ensemble le dixième au moins du capital social.

L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent les mentions visées par le Code des sociétés et toutes autres réglementations, en ce compris le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de l’assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de trois pour cent (3 %) au moins du capital social peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

ARTICLE 30 – ADMISSION A L’ASSEMBLEE.

Le droit pour un actionnaire ou un titulaire de parts bénéficiaires de participer à une assemblée générale et d’y exercer le droit de vote attaché à des actions ou des parts bénéficiaires est subordonné à l’enregistrement comptable de ces actions ou parts bénéficiaires au nom de cet actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires à la date d’enregistrement, qui est le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives ou dans le registre des parts bénéficiaires nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire le jour de l’assemblée générale. Le jour et l’heure mentionnés dans le présent paragraphe désignent la date d’enregistrement.

Les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires indiquent à la société (ou à la personne qu’elle a désignée à cet effet) leur volonté de participer à l’assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée, dans le respect des formalités prévues dans la convocation et moyennant présentation de la preuve de l’enregistrement qui lui a été délivrée par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation.

Les titulaires d’obligations ou de droits de souscription ont le droit d’assister à toute assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.

ARTICLE 31 – REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou non, conformément aux dispositions des articles 547 à 549 du Code des sociétés.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations. Les procurations doivent être reçues par la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée. Toute procuration qui parviendrait à la société avant la publication d’un ordre du jour complété conformément à l’article 923 du Code des sociétés reste valable pour les sujets à traiter inscrits à l’ordre du jour qu’elle couvre.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 32 – BUREAU.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un administrateur-délégué, ou, à son défaut encore, par la plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.

L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE 33 – PROROGATION.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à cinq semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s’il ne s’agit pas d’approuver les comptes annuels.

Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

ARTICLE 34 – DROIT DE COMMUNICATION ET DROIT ET REPONSE AUX QUESTIONS

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminés par la loi.

Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou pour les administrateurs, également sur des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées à l’alinéa 1er, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités de participation visées à l’article 28.

ARTICLE 35 – NOMBRE DE VOIX.

Chaque action de capital donne droit à une voix.

Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix dans les conditions et les limites prévues par le Code des sociétés.

ARTICLE 36 – DELIBERATION ET VOTE.

L’assemblée générale ne délibère que sur les sujets énoncés à l’ordre du jour.

Si la convocation le permet, les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l’article 30 peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique, pour autant qu’ils aient satisfait les conditions et formalités prévues dans la convocation. La convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires participant à l’assemblée grâce au moyen de communication électronique et de la possibilité qui leur est donnée de participer aux délibérations de l’assemblée générale et de poser des questions.

Les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires qui ont accompli les formalités de participation visées à l’article 30 peuvent voter à toute assemblée générale par correspondance ou, si la convocation le permet, grâce à un moyen de communication électronique, en complétant le formulaire mis à disposition par la société. Les actions et parts bénéficiaires seront prises en considération pour le vote et le calcul des règles de quorum uniquement si le formulaire mis à disposition par la société a été dûment complété et est parvenu à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale. Si la convocation permet aux actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires de voter à distance grâce à un moyen de communication électronique, la convocation fournit une description des moyens utilisés par la société pour identifier les actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires votant à distance.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et titulaires de parts bénéficiaires et le nombre d’actions et de parts bénéficiaires enregistrées pour le vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant d’entrer en séance.

ARTICLE 37 – MODIFICATION DES STATUTS.

La décision de modification des statuts doit être prise conformément aux règles applicables aux sociétés européennes et, à défaut, aux sociétés anonymes.

ARTICLE 38 – PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 39 – EXERCICE SOCIAL, INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS.

L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels conformément à la loi.

ARTICLE 40 – DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% au moins pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n’étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital souscrit.

Sur proposition du conseil d’administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l’assemblée générale, qui en détermine souverainement l’affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par les articles 617 à 619 du Code des sociétés.

Un dividende en espèces, en nature ou optionnel peut, le cas échéant, être distribué.

Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le conseil d’administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice. Le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les parts bénéficiaires confèrent un droit au dividende, conformément à l’article 13 des présents statuts.

TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION.

ARTICLE 41 – LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Ils disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.

L’assemblée générale détermine les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 42 – REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Les parts bénéficiaires confèrent un droit à une quote-part dans le boni de liquidation, conformément à l’article 13 des présents statuts.

TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 43 – ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur ou liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de domicile pendant l’exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à l’exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils seront considérés comme résidant à leur domicile précédent.

ARTICLE 44 – LITIGES.

Tout litige pouvant surgir entre la société, les actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, détenteurs d’obligations ou de droits de souscription, administrateurs, éventuels commissaire(s) et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société et l’exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l’arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.

ARTICLE 45 – DROIT COMMUN.

Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

POUR COORDINATION CONFORME

Stijn JOYE

Notaire

Cinquième résolution (Approbation et mise en place d’une autorisation d’augmenter le capital sous le régime capital autorisé) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

Déclare expressément avoir pris connaissance des dispositions de l’article 7, alinéa 1 à 7, des Statuts de la Société tels qu’ils seront en vigueur à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;

Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il fixera, à concurrence d’un montant maximum de trente-et-un millions quarante-six mille sept cent quarante-quatre euros septante cents (€ 31 046 744,70) ;

Le Conseil d’administration peut utiliser cette autorisation dans le cas d’une émission d’actions avec ou sans droit de vote, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que de droits de souscriptions, payables en numéraire ou en nature, ou d’autres instruments financiers donnant droit à terme à des actions ou auxquels sont attachés d’autres titres de la Société.

La ou les augmentations de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peu(ven)t être effectuée(s):

soit par apports nouveaux en numéraire ou en nature, y compris éventuellement une prime d’émission indisponible, dont le Conseil d’administration fixera le montant, et par création d’actions nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera ;
soit par incorporation de réserves, mêmes indisponibles, ou de primes d’émission, et avec ou sans création d’actions nouvelles.

Cette autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication en Belgique de la modification des statuts consécutive à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018.

En cas d’augmentation du capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d’administration devra affecter les primes d’émission, s’il en existe, à un compte indisponible qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d’administration, comme prévu ci-avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l’Assemblée générale, statuant dans les conditions requises par l’article 612 du Code des sociétés.

Autorise le Conseil d’administration, lorsqu’il recourt à ce régime du capital autorisé, à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel ou de ses filiales, dans l’intérêt social et dans le respect des conditions suivantes :

Le Conseil d’administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d’émission et sur les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires ;
Un rapport est établi par le Commissaire par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d’administration sont fidèles et suffisantes ;

Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personne(s) déterminée(s), l’augmentation de capital sous le régime du capital autorisé devra en outre répondre aux conditions suivantes :

l’identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport établi par le Conseil d’administration ainsi que dans la convocation ;
le prix d’émission ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l’émission ;
Les rapports établis par le Conseil d’administration indiquent l’incidence sur la situation de l’ancien actionnaire de l’émission proposée, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres ;
Le Commissaire donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d’émission et sur sa justification.

La présente autorisation ne peut être utilisée en vue de procéder à l’émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou d’une ou de plusieurs de ses filiales.

Donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

Déclare que la présente autorisation remplace et annule, sous la condition suspensive du transfert effectif du siège social de la Société en Belgique, les délégations de compétences visées par les résolutions suivantes de l’Assemblée générale du 15 juin 2017 :

quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires),
quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) ;
seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) ;
dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société),
dix-huitième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) ;
dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) ;
vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ;
vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions) ;
vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) ;

A compter du transfert effectif du siège social de la Société en Belgique, la présente autorisation pourra donc être utilisée, notamment mais pas uniquement, aux fins visées par ces résolutions et ce, dans les limites et conditions rappelées ci-dessus.

La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à une augmentation du capital sous le régime du capital autorisé en cas d’offre publique sur la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires :

Déclare expressément avoir pris connaissance des dispositions de l’article 7, in fine, des Statuts de la Société tels qu’ils seront en vigueur à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique ;

Autorise le Conseil d’administration en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, à augmenter le capital sous le régime du capital autorisé, même en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires, ou à créer de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l’acquisition de tels titres alors que lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions et ce, aux conditions suivantes :

les actions créées en vertu de l’augmentation de capital soient dès leur émission intégralement libérées;
le prix d’émission des actions créées en vertu de l’augmentation du capital ne soit pas inférieur au prix de l’offre;
le nombre d’actions créées en vertu de l’augmentation de capital ne dépasse pas un dixième des actions représentatives du capital émises antérieurement à l’augmentation de capital ;
Les décisions prises en vertu de la présente autorisation sont immédiatement rendues publiques et de manière circonstanciée portées à la connaissance de l’offrant et de l’Autorité des services et marchés financiers,

Cette autorisation est conférée pour une durée de trois (3) ans, prenant cours à dater de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 2018. Les augmentations de capital décidées dans le cadre de cette autorisation s’imputeront sur la partie restante du capital autorisé prévu à la deuxième résolution,

Donne pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de substitution, pour adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et des actions après chaque augmentation de capital intervenue dans le cadre du capital autorisé.

Déclare que la présente autorisation remplace et annule, sous la condition suspensive du transfert effectif du siège social de la Société en Belgique, les délégations de compétences visées par la vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée pour dix-huit (18) mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société) de l’Assemblée générale du 15 juin 2017.

A compter du transfert effectif du siège social de la Société en Belgique, la présente autorisation pourra donc être utilisée, notamment mais pas uniquement, aux fins visées par cette résolution et ce, dans les limites et conditions rappelées ci-dessus.

La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la réalisation effective du transfert du siège social en Belgique et prendra effet le jour de l’immatriculation de la Société en Belgique.

Septième résolution (Constatation de la réalisation du transfert du siège social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de l’adoption des première à quatrième résolutions, constate, sous les conditions suspensives mentionnées dans la première résolution des présentes, le transfert du siège social de la Société du 9/11, rue Montalivet – 75008 PARIS en Belgique, étant précisé que le transfert du siège statutaire de la Société, ainsi que la modification des statuts qui en résulte, ne prendront effet du point de vue juridique, à l’égard des actionnaires et des tiers, qu’au jour de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles.

Huitième résolution (Constatation de la cessation des mandats des membres du conseil d’administration et nomination des nouveaux administrateurs, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, et après avoir pris acte que les mandats actuels des administrateurs prendront fin à compter de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, jour où leur mandat social cesse d’être régi par le droit français, décide de renommer en qualité d’administrateurs de la Société à compter du jour où cette dernière sera régie par le droit belge, à savoir à la date de son immatriculation au Registre des Personnes Morales de Bruxelles :

Monsieur Mauro RICCI, demeurant 65 – 67, rue Henin -1050 BRUXELLES
Monsieur Jean-Franck RICCI, demeurant 36, rue Capitaine Crespel – 1050 BRUXELLES
Madame Cécile MONNOT, demeurant 11, Place Antonin Poncet – 69002 LYON – France
Monsieur Alain TISSERAND, demeurant 171, chemin de la Berthière – 83220 LE PRADET – France
Mademoiselle Charlotte RICCI, demeurant 11, place Antonin Poncet – 69002 LYON – France
Monsieur Nicolas VALTILLE, demeurant Avenue Winston Churchill 232 Boite – 111180 BRUXELLES
Monsieur Guy LACROIX, demeurant 14, rue de Corblin La Bâte – 78730 LONGVILLIERS – France
Madame Valérie MAGLOIRE, demeurant 27, Cours de l’Ile Seguin – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT – France
Madame Muriel BARNEOUD, demeurant 183, rue Lecourbe – 75015 PARIS – France
Monsieur Jean-Luc PERODEAU, demeurant 802, Route de Thil – 31530 MENVILLE – France

pour la durée restant à courir de leur mandat en cours à la date effective du transfert de siège.

Neuvième résolution (Constatation de la cessation des mandats des commissaires aux comptes et nomination d’un commissaires aux comptes sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société en Belgique) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en conséquence de ce qui précède, et après avoir pris acte que conformément à l’ article 132/1 §1 du Code des sociétés belge, et à compter de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, la Société aura l’obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises ayant la qualité de commissaire(s) aux comptes :

- constate la démission d’office des commissaires aux comptes de la Société avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, jour où leur mandat social cesse d’être régi par le droit français ;

- décide de nommer en conséquence, et à compter de l’immatriculation de cette dernière au Registre des Personnes Morales de Bruxelles :

[Appel d’offre en cours]

pour une durée de 3 ans, en qualité de Commissaire de la Société, qui expirera lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit, tous dépôts ou publications prescrits par la législation en vigueur, tant française que belge.

Il est, en particulier, donné mandat au Conseil d’administration avec faculté de substitution, en vue de comparaitre, représenter, signer et de manière générale représenter la société à tous les actes et/ou de procéder à toutes les formalité nécessaires ou simplement utiles en vue d’assurer l’effectivité et la reconnaissance du transfert de siège dans l’Etat d’accueil et de procéder à l’immatriculation de la société et au dépôt de ses statuts en Belgique.