Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice faisant apparaitre :

- une perte d’exploitation de (1 413 056) euros ;

- un bénéfice net comptable de 239 731,70 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et/ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code engagées au titre de l’exercice écoulé au titre d’amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 239 731,70 euros au compte « Report à nouveau », qui est ainsi porté de (10 636 332) euros à (10 396 600) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale constate et prend acte qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci a été avisé de la convention nouvelle suivante conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017 et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, qu’elle approuve :

- contrat de cession d’actions à réméré, aux termes duquel Monsieur Martial GUIETTE, le Cédant, cède à la société EDUNIVERSAL, le Cessionnaire, 17 778 actions sur les 847 839 actions dont il est propriétaire dans le capital de la société EDUNIVERSAL, moyennant un prix fixé à 7,61 € par action, soit la somme globale de 135 290,58 €, ladite cession étant assortie d’un pacte de réméré, aux termes duquel le Cédant dispose d’une faculté de rachat lui permettant, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la réalisation de la cession, de procéder au rachat des actions ainsi cédées, à hauteur d’un prix de cession unitaire fixé à 8,42 € par action.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale constate et prend acte qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci a été avisé de la convention nouvelle suivante conclue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2017 et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, qu’elle approuve :

- Avances en compte-courant « Roques de Cana » pour un montant de 326 798 euros, portant le solde de ce compte-courant à la somme de 1 160 413 euros débiteur chez la société EDUNIVERSAL à la date du 30 septembre 2017. Au titre de ce compte-courant, un montant de 16 989 euros d’intérêts a été comptabilisé en produits chez la société EDUNIVERSAL dans les comptes clos au 30 septembre 2017.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Martial GUIETTE, de Madame Cécile ESCAPE, et de Monsieur Pierre REQUIER, membres du Conseil d’Administration, prennent fin ce jour à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler les mandats desdits membres du Conseil d’Administration, pour une nouvelle période de six années, qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l’expiration à l’issue de la présente assemblée du mandat de la société COREVISE, Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que du mandat de la société FIDINTER, Commissaire aux comptes suppléant, décide :

(i) de ne pas renouveler la société COREVISE dans ses fonctions, et de nommer en remplacement, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, la société « RSM PARIS », sise 26 rue de Cambacérès à (75008) PARIS, immatriculée sous le numéro 792 111 783 R.C.S. PARIS, et

(ii) de renouveler la société FIDINTER dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, étant précisé que cette société est désormais également sise 26 rue de Cambacérès à (75008) PARIS,

et ce pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Septième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration toutes compétences pour décider d’une ou plusieurs augmentations du capital social, par création et émission, avec ou sans prime d’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (autres que des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence de la Société) ;

2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, en numéraire ou par incorporation de réserves ou primes d’émission, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser un plafond global de VINGT MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (20 500 000 €), étant précisé que :

(i) à ce plafond, s’ajoutera le nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, et que

(ii) ledit plafond global pourra être augmenté de 15 % maximum sous réserve du vote de la sixième résolution ;

3. prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

4. décide que pour chacune des émissions réalisées en application de la présente résolution, les actions non souscrites ne pourront pas être réparties que ce soit en totalité ou partiellement par le Conseil d’administration, et qu’elles ne pourront pas être offertes au public. Le Conseil d’administration pourra en revanche limiter le montant de chacune des augmentations de capital au montant des souscriptions recueillies, à la condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l’augmentation de capital proposée ;

5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder aux modifications corrélatives des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et plus généralement, faire le nécessaire ;

Il appartiendra également au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, selon les modalités de détermination fixées par la présente assemblée des actionnaires et donc en tenant compte des critères suivants :

- la valeur d’entreprise de la Société, laquelle sera déterminée en appliquant les méthodes de valorisation usuelles en la matière (et notamment l’actualisation des résultats futurs et les comparatifs applicables) ;

- la valeur stratégique de la Société sur le marché international de l’éducation supérieure, sa position d’archi-leader en France en matière de notation de programmes et de sourcing des chasseurs de têtes et sa position de numéro 2 à l’international ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur retenue pour une action ordinaire après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

- la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale.

6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, décide que le Conseil d’administration pourra décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la résolution qui précède et dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les conditions fixées par l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % du montant de chacune des émissions initiales, pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Il est précisé, en tant que de besoin, que le plafond global de 20 500 000 € pourra ainsi être porté, au titre de la présente résolution, à un montant maximal de 23 575 000 €.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce, dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la délégation de compétence générale consentie sous les résolutions qui précédent, et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit d’investisseurs qualifiés (article D 411-1 du Code monétaire et financier) ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article D 411-4 du Code monétaire et financier) ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (article L 411-2 II du Code monétaire et financier).

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’administration le soin de fixer précisément s’il y a lieu les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, d’autoriser le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à augmenter au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, le capital social à concurrence d’une émission maximale égale à trois pour cent (3 %) du capital social à la date de ce jour (soit la somme de 17 067 euros), et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de

- fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de trois pour cent (3%) du capital social à la date de jour (soit la somme de 17 067 euros) ;

- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l’article L. 3332-20 du code du travail ;

- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou de titres émis par des sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L. 214-166 du code monétaire et financier pour recueillir les souscriptions des salariés ;

- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;

- effectuer toutes formalités légales et modifier les statuts corrélativement ;

- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital.

L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en conséquence de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise dans les conditions retenues aux termes de la précédente résolution.

Douzième résolution

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précèdent, privent d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Treizième résolution

Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.