Première résolution (Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société AirInvest Holdings Ltd, d’un montant nominal de 86 956,52 euros par émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

1. décide du principe d’une augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 86 956,52 euros par émission de 8 695 652 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro au prix unitaire de souscription de 0,23 euros par action nouvelle, prime d’émission incluse, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris au cours de la période allant du 13 février 2018 au 26 février 2018 (inclus), représentant un montant maximum total de souscription de 1 999 999,96 euros, prime d’émission incluse ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux 8 695 652 actions nouvelles à émettre et de réserver le droit de souscription auxdites actions, en totalité, à : AirInvest Holdings Ltd, Société à responsabilité limitée, au capital de 5 000 euros, dont le siège social est situé au 85 St. John Street, Valletta VLT 1165, Malte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C79225 (ci-après le « Bénéficiaire ») ;

3. décide que les actions nouvelles émises seront à libérer à la souscription par le Bénéficiaire intégralement par compensation avec une ou plusieurs créance(s) liquide(s), certaine(s) et exigible(s) qu’il détient sur la Société ;

4. décide que les Commissaires aux comptes de la Société établiront le certificat tenant lieu de certificat de dépositaire prévu à l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que la souscription s’exercera par la signature d’un bulletin de souscription accompagné de l’engagement de libérer les sommes souscrites par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les bulletins devront être remis à la Société au plus tard dans les trente (30) jours ouvrés suivant la présente assemblée générale, à défaut la présente décision sera caduque ; toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que toutes les actions auront été intégralement souscrites ;

6. décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation effective de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution ;

7. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, pour une durée de trente (30) jours à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de, sans que cela soit limitatif :

— procéder à l’arrêté des créances prévu à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;

— obtenir des Commissaires aux comptes, un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article R. 225-134 du Code de commerce ;

— recueillir auprès du Bénéficiaire le bulletin de souscription des 8 695 652 actions ordinaires nouvelles ;

— constater la libération de l’intégralité des 8 695 652 actions ordinaires émises ;

— imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire établi par les commissaires aux comptes, la réalisation de l’augmentation de capital ;

— procéder à la modification corrélative des statuts ;

— procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;

— faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché Euronext Paris ;

— et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1. délègue sa compétence au conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, , à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la décision de l’assemblée générale, d’augmenter le capital, dans la limite d’un montant nominal maximum de mille euros (1 000 €) par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et L.3332-18 à 3332-24 du Code du Travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à cet effet ;

2. prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée le cas échéant, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise et prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

4. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext lors des vingt (20) séances de Bourse précédents le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

5. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution (i) de tout ou partie de la décote et/ou (ii) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ne pourra excéder les limites légales et réglementaires ;

6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés ou groupes d’entreprises, français ou étrangers, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, dont les salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises et bénéficier, le cas échéant des actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;

– décider que les souscriptions des actions et/ou valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire du fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des émissions d’actions ordinaires ou valeur mobilières nouvelles susceptibles d’être émises, en vertu de la présente résolution ;

– fixer le montant, les modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou valeurs mobilières, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou valeurs mobilières ;;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

– procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou prime d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;

– imputer, à sa seule initiative, les frais d‘augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification des statuts de la Société en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités liés aux augmentations du capital social ;

– prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Troisième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.