Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 30 septembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 32 056 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/09/2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de 87 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 468 209,66 euros de la manière suivante :

— Perte de l’exercice

468 209,66 euros

A imputer :

– Pour partie sur le compte « report à nouveau »

21 448,40 euros

Qui est ainsi ramené à un montant nul

– Le solde : sur le compte « autres réserves »

446 761,26 euros

Qui est ainsi ramené à un montant de 41 462 897,32 euros

— Prélèvement sur les réserves

455 624,80 euros

Le compte « autres réserves » s’élevant ainsi à 41 007 272,52 euros

— A titre de dividendes aux actionnaires

455 624,80 euros

Soit 0,40 euro par action

Ce dividende sera mis en paiement le 31 mai 2018.

Il est précisé que dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non-versés en raison de ces actions serait affecté au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires (résidents français) ont été informés que :

– depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou “flat tax”) de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux,

– peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune); la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende,

– l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8 % sera déduit de l’impôt dû. L’abattement de 40 % sera maintenu, mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2017 éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts s’élève à 455 624,80 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le tableau ci-dessous récapitule, pour les trois exercices précédents, l’évolution des dividendes et du revenu global par action et pour l’ensemble des actions émises :

Années

Nombre d’actions total

Nombre d’actions rémunérées

Dividende par action

Dividende versé

Revenu distribué

éligible à l’abattement de

40 %

mais n’ouvrant pas droit à abattement pour les personnes morales

2013/2014

1 139 062

1 096 721

1,00 €

1 139 062,00 €

1 139 062,00 €

2014/2015

1 139 062

-

-

-

-

2015/2016

1 139 062

1 088 075

0,40 €

455 624,80 €

455 624,80 €

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude GIROD). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude GIROD arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline GIROD). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Jacqueline GIROD arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Valérie CONCLOIS). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Valérie CONCLOIS arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MORLOT). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MORLOT arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2024, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale Déléguée). — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Directrice Générale Déléguée, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SIGNAUX GIROD par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des instruments financiers dérivés.

Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10 % des actions composant le capital social de la société SIGNAUX GIROD au 30 septembre 2017, soit 113 906 actions, pour un investissement maximum de 4 556 240 euros sur la base du cours maximum d’achat par action de 40 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209, al. 1 du Code de commerce, le Comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Treizième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 113 906 actions, par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2. fixe la durée de validité de la présente autorisation jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.