Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport établi par les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice de 416 256 396,01 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l’exercice 2017 de 416 256 396,01 euros, majoré du report à nouveau bénéficiaire de l’exercice précédent d’un montant de 7 394 472 690,96 euros, s’élève à la somme de 7 806 238 755,17 euros. L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :

– à titre de dividende : 473 561 613,34 euros ;

– au compte « Report à nouveau » : 7 332 677 141,83 euros.

Ainsi, le dividende s’élève à 0,53 euro par action.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 0,53 euros par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 2 du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l’action le 2 mai 2018 et sera payé aux actionnaires, en numéraire, le 4 mai 2018 sur les positions arrêtées le 3 mai 2018 au soir.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

Il est rappelé que le dividende versé au titre de l’exercice 2016 s’étant élevé à 0,48 euro par action, aucun dividende n’a été versé au titre des exercices 2015 et 2014.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat (la société BPIfrance Participations, représentée par Mme Anne GUERIN)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 25 juillet 2017 de coopter la société BPIfrance Participations, représentée par Mme Anne GUERIN, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Jack AZOULAY, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société BPIfrance Participations représentée par Mme Anne GUERIN, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat (M. AN Tiecheng)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 25 juillet 2017 de coopter M. AN Tiecheng, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. LIU Weidong, démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. AN Tiecheng, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance et renouvellement de son mandat (la société Lions Participations, représentée par M. Daniel BERNARD)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 25 juillet 2017 de coopter la société Lion Participations, représentée par M. Daniel BERNARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Mme Florence VERZELEN, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (M. Louis GALLOIS)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Louis GALLOIS pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Etablissement Peugeot Frères, représentée par Mme Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Etablissement Peugeot Frères, représentée par Mme Marie-Hélène PEUGEOT RONCORONI, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Etablissement Peugeot Frères, représentée par M. Robert PEUGEOT)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société FFP, représentée par M. Robert PEUGEOT, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance (la société Dongfeng Motors (Hong Kong) International Co. Ltd, représentée par M. LIU Weidong)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la société Dongfeng Motors (Hong Kong) International Co. Ltd, représentée par M. LIU Weidong, pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Modification des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 3ème alinéa du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Douzième résolution (Modification des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 3ème alinéa du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Treizième résolution (Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2,1er alinéa du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2018, au Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Quatorzième résolution (Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, M. Maxime PICAT, M. Jean-Christophe QUEMARD membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 1er alinéa du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2018, aux membres du Directoire à raison de leur mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article

L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Quinzième résolution (Approbation des critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice 2018, aux membres du Conseil de Surveillance et à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-82-2, 1er alinéa du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, au titre de l’exercice 2018, au Président du Conseil de Surveillance et aux membres du Conseil de Surveillance, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017,

à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Carlos TAVARES, Président du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Jean-Baptiste CHASSELOUP de CHATILLON, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Maxime PICAT, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Maxime PICAT, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017, à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Jean-Christophe QUEMARD, membre du Directoire, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Vingtième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice 2017,

à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport établi en application de cet article, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Louis GALLOIS, Président du Conseil de Surveillance, à raison de son mandat, tels que présentés dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise de la Société, visé à l’article L. 225-68 du même Code [Chapitre 3.2 du Document de Référence].

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire déterminera, des actions de la Société, dans la limite de 79 167 086 actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ;

2. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :

(a) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions,

(b) de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et/ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, lors de l’exercice d’options d’achat d’actions,

© de procéder à l’attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et/ou de la Société ou de sociétés ou de groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires,

(d) de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote,

(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,

(f) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation,

(g) de remettre des actions (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

3. Décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;

4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé à 2 375 012 580 euros ;

5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Directoire dans le cadre de la présente autorisation ;

6. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance, existantes ou à émettre, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, sous conditions de performance ;

2. Décide que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,85 % du capital social de la Société, tel que constaté par le Directoire au jour de la décision d’attribution, étant précisé que :

(a) le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra représenter plus de 0,15 % du capital social de la Société, tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Directoire, ce plafond s’imputant sur le plafond ci-dessus mentionné de 0,85 % du capital social ;

(b) les plafond et sous-plafond ci-dessus mentionnés ne tiennent pas compte du nombre d’actions qui pourraient être attribuées aux bénéficiaires en supplément des actions initialement attribuées, au titre des ajustements qui seraient à effectuer pour préserver les droits desdits bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée au paragraphe 3 de la présente résolution ;

3. Décide que :

(a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans (pour autant que de besoin, il est rappelé que le Directoire pourra prévoir une durée de période d’acquisition supérieure à cette durée minimale) ;

(b) le cas échéant, la durée de l’obligation de conservation desdites actions sera fixée par le Directoire ;

© par dérogation à ce qui précède, l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

4. Prend acte que toute attribution gratuite d’actions aux membres du Directoire devra être autorisée par le Conseil de Surveillance et que, lors de chaque projet d’attribution, le Conseil de Surveillance pourra soit décider que les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. Conditionne expressément l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation, y compris pour les membres du Directoire, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte de plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire lors de la décision de leur attribution, sur autorisation du Conseil de Surveillance et appréciées sur une période minimale de trois exercices consécutifs ;

6. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites attributions d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– déterminer si les actions à attribuer gratuitement consisteront en des actions à émettre ou en des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive,

– fixer les conditions et critères d’attribution des actions, et notamment les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive,

– fixer et, le cas échéant, modifier, toutes les dates et modalités des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,

– prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, à tous ajustements de manière à préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, et en particulier déterminer les conditions dans lesquelles le nombre d’actions attribuées gratuitement sera ajusté,

– en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives, et

– plus généralement, faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations.

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-troisième résolution (Délégation à donner au Directoire, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre, en période d’offre publique, des bons de souscription d’actions portant sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Directoire, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;

2. Fixe à 452 414 106,50 euros le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice desdits bons, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

3. Prend acte que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée ne pas avoir été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons, tel qu’indiqué au point 2 ci-dessus, pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ;

4. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ;

5. Donne tous pouvoirs au Directoire pour la mise en œuvre de la présente délégation, et notamment pour :

(a) fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,

(b) fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,

(d) fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

(e) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;

6. Fixe la durée de validité de la présente délégation à une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la présente délégation remplaçant et privant d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Directoire, dans les conditions prévues à l’article 9 des statuts de la Société, la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivantes du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;

3. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de 9 048 282,00 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

5. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de cours côtés de l’action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

6. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Directoire pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

7. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,

(b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités d’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,

© imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

(d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

(e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,

(f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;

8. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.