Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l’article L.225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 2 473 503 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s’élevant à 38 083 euros.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6 153 000 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 473 503 euros :

Affectation au compte "Réserve légale »

qui serait ainsi porté de la somme de 1 513 832 euros à la somme

de 1 514 172 euros

340 euros

Dividendes

0 euro

Affectation au compte "Report à nouveau »

qui serait ainsi porté de la somme de 27 022 502 euros à la somme de 29 495 665 euros

2 473 163 euros

Total égal au bénéfice de l’exercice

2 473 503 euros

Rappel des dividendes distribués

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :

Exercice clos le

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non éligibles à l’abattement (en euros)

Dividendes (en euros)

Autres revenus distribués (en euros)

31/12/2016

1 667 811 €

0

0

31/12/2015

1 638 975 €

0

0

31/12/2014

818 214 €

0

0

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

Cinquième résolution (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Vincent Touraille conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les termes et conditions de l’indemnité due ou susceptible d’être due à Monsieur Vincent Touraille en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, tels que modifiés par le Conseil d’administration en date du 20 février 2018.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et du Règlement 596/2014 du parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :

(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou

(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites ; ou

(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce ; ou

(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, notamment de son article 231-40.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à vingt (20) euros hors frais d’acquisition.

En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 25 740 924 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.514.172 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de dix-sept (17) euros hors frais d’acquisition.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Vanessa Michoud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Michoud arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Alain de Salaberry en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain de Salaberry arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Milhau en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration [sur les projets de résolutions], constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Milhau arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée générale, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 27 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Onzième résolution (Constatation de l’absence de rémunération et d’avantages de toute nature versés ou attribués au Président du conseil d’administration, M. Pierre Luzeau, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte que, Monsieur Pierre Luzeau, Président du conseil d’administration depuis le 20 juin 2017 n’a perçu aucune rémunération et aucun avantage au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration directement ou indirectement.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à l’ancien Président du Conseil d’administration, M. Christian Moretti, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce qui suit :

– en application du II de l’article L.225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2, est appelée l’année suivante à approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, et ce vote, qui vous sera proposé chaque année, conditionnera le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective;

– ces éléments sont présentés dans le dans le Document de Référence 2017 de la Société, paragraphe 4.2.2.2 du Rapport du gouvernement d’entreprise pour ce qui concerne M. Christian Moretti, dont le mandat a pris fin le 20 juin 2017.

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Christian Moretti en sa qualité de Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2017. Elle prend acte que cette rémunération ne comportait aucun élément variable ou exceptionnel.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve l’absence de rémunération et d’avantage de toute nature, attribuables au Président du conseil d’administration, tels qu’indiqués dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.1.2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général, M. Vincent Touraille, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de ce qui suit :

– en application du II de l’article L.225-100 du Code de commerce, tel que modifié par l’Ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, l’Assemblée Générale des actionnaires qui a approuvé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, dans les conditions prévues à l’article L 225-37-2, est appelée l’année suivante à approuver les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé, et ce vote, qui vous sera proposé chaque année, conditionnera le versement des éléments variables ou exceptionnels de leur rémunération respective;

– ces éléments sont présentés dans le Rapport du Conseil d’administration et figurent dans le Document de Référence 2017 de la Société, paragraphe 4.2.2.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise pour ce qui concerne Monsieur Vincent Touraille.

En conséquence, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Vincent Touraille en sa qualité de Directeur général, au titre de l’exercice 2017, et prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2017, lui seront versés.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et des avantages de toute nature du Directeur général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, tels qu’ils figurent dans le Document de Référence 2017, paragraphe 4.2.1.3 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7 570 862 d’euros ;

(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions est fixé à 30 000 000 euros (le « Plafond Global ») ;

©aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(d) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 7 570 862 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la dix-septième et de la dix-huitième résolutions de la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

4. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour décider, dans le cadre d’une offre au public, l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 514 172 euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 514 172 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la seizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du le Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :

(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 514 172 euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) qu’en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder 20 % du capital de la Société par an ;

(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 1 514 172 euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la seizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L.228-36-A. du Code de commerce ;

3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

6. Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;

– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par le Conseil d’administration de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission ;

– décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions précitées ;

– fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la seizième ;

– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la seizième résolution, ni sur aucun autre plafond ;

3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92 :

– délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;

– décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;

– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.

Vingt quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)(*). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ;

2. Décide de fixer à 3 % du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dix-septième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).

3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

4. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;

5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;

7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;

– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

(*) La 24ème résolution est soumise au vote de l’Assemblée Générale pour des raisons légales, mais votre Conseil d’administration n’a pas jugé opportun de l’agréer. En conséquence, il est proposé de rejeter cette résolution.

Vingt cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la Société et le cas échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;

2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 5,50 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements le cas échéant prévus pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires; ce plafond s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)) ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une période minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition de deux ans, et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou conjointement, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les actions sont librement cessibles ;

4. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions lies aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires ;

– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites et leur nombre pour chaque bénéficiaire, notamment les critères de performance pour l’attribution aux mandataires sociaux ;

– assujettir, l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera ;

– fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima susvisés ;

– fixer les dates de jouissance des actions (y compris rétroactive) et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ;

– constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

7. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :

1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et

3. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt septième résolution (Modification de l’article 11.3 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.3 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

« 11.3.1 Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la Société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.

11.3.2 De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société, est tenue, dans les cinq jours du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés.

Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0,5 % du capital ou des droits de vote sera franchie, à la hausse comme à la baisse.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’appliquera pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.

Pour l’application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote possédés les actions ou droits de vote énumérés à l’article L.233-9-I du Code de commerce. »

Vingt huitième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

« Chaque administrateur ne devra pas être propriétaire d’au moins 1 (une) action. »

Le reste des statuts demeure inchangé.

Vingt neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.